光正集团：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年三月

公司声明本公司及全体董事、监事成员、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

公司声明 ...... 1

释义 ...... 3

第一节本次交易方案概述 ...... 5

第二节本次交易的实施情况 ...... 10

第三节中介机构意见 ...... 13

第四节备查文件 ...... 14

释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：

本公司/上市公司/光正集团	指	光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524
标的公司/新视界眼科	指	上海新视界眼科医院投资有限公司
新视界实业	指	上海新视界实业有限公司，标的公司股东
标的/标的资产/交易标的/拟购买资产	指	上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权
交易对方	指	新视界实业
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科49.00%股权
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
重组草案/《重组报告书》	指	《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
本报告书/《实施情况报告书》	指	《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
《资产购买协议》	指	光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》
《业绩补偿协议》	指	光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15813号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报告及财务报表》
《光正集团2018年审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10555号《审计报告》。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

		上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
申万宏源承销保荐/独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
通力律所/法律顾问	指	上海市通力律师事务所
立信会计师/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次交易方案概述

一、交易对方

本次交易，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科

49.00%的股权，交易对方为新视界实业。本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。

二、交易标的

本次交易的标的资产为新视界眼科49%的股权。

三、交易价格

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科100.00%股权价值的评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13,789.15万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为147,529.98万元，增值133,740.84万元，增值率969.90%。

基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科49.00%股权对应的评估值为72,289.69万元，经友好协商，双方同意，新视界眼科49.00%股权的交易价格最终确定为74,100.00万元。

四、交易对价的支付方式

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

2019年12月23日，经上市公司董事会审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向新视界实业支付2,600.00万元人民币。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易订金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易

价款。

2020年1月5日，经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，光正集团与新视界实业就收购新视界眼科49.00%股权签署了《资产购买协议》，并根据协议约定在协议生效后的15个工作日内，向新视界实业支付20.00%的交易价款。

经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第三、四期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付时间及条件
第一期：全部转让款的20%	自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。
第二期：全部转让款的50%	自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。
第三期：全部转让款的15%	在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。
第四期：全部转让款的15%	在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。

截至本报告书出具日，光正集团已经根据相关协议约定于2020年2月24日向新视界实业累计支付现金对价14,820.00万元，第一期交易价款已支付完毕。

五、业绩承诺与补偿

交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。

若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，如发生交易标的2019年、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，交易对方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务，补偿原则如下：

1、2019年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：

（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：

交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格

（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：

交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数

上市公司将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知交易对方履行本条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的15个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。

2、2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：

当新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：

交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格

当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：

交易对方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数

交易双方同意，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易

价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务）的情形，上市公司尚未支付的交易价款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给交易对方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继续履行业绩补偿义务。

六、过渡期损益安排事项

过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	新视界眼科49%股权	光正集团	成交金额 孰高值	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	28,927.86	267,035.17	74,100.00	27.75%	否
资产净额	13,082.55	81,186.34	74,100.00	92.27%	是
营业收入	45,155.81	117,529.18	-	38.42%	否

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入根据光正集团《2018年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入根据立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司

4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）交易对方履行的内部决策程序

2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。

（二）新视界眼科履行的内部决策程序

2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。

（三）上市公司履行的内部决策程序

2020年1月5日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。

2020年2月3日，光正集团召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的全部议案。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2020年3月16日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科100%股权。

（二）现金对价支付情况

截至本报告书出具日，光正集团已经根据相关协议约定向新视界实业支付现金对价14,820.00万元，第一期交易价款已支付完毕。

（三）后续事项

上市公司及交易相关各方未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。资产过户期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，光正集团重大资产购买暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节中介机构意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：光正集团本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已根据相关协议约定完成了过户及交付、第一期交易价款已经根据相关协议约定进行支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

二、律师意见

本次交易的通力律所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：光正集团本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权；本次交易标的资产所有权已变更至光正集团名下，相应市场监督主管部门变更登记手续已办理完毕；光正集团已依据《订金协议》《资产购买协议》的约定向交易对方支付本次交易第一期交易价款，尚需根据《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余交易价款；在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，上述后续事项的办理不存在法律障碍。

第四节备查文件

一、备查文件目录

（一）	光正集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）	光正集团股份有限公司2020年度第一次临时股东大会决议
（三）	光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见；
（四）	光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见；
（五）	立信会计师事务所对拟购买资产出具的信会师报字[2019]第2A15813号《审计报告》；
（六）	中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估报告》；
（七）	立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2019]第ZA15894号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；
（八）	光正集团股份有限公司与交易对方签署的《资产购买协议》；
（九）	光正集团股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（十）	申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十一）	通力律师事务所出具的《法律意见书》；
（十二）	其他备查文件。

二、备查地点

（一）光正集团股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路266号光正集团电话：[phone]传真：[phone]

联系人：朱星毓

（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室电话：[phone]传真：[phone]联系人：罗敬轩

（本页无正文，为《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

光正集团股份有限公司

二〇二〇年三月十九日