上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
相关事项之财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的独立财务顾问。现就深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第175号，以下简称“《关注函》”）中所涉激励计划相关问题进行核查，出具本核查意见。
问题1、本次激励计划限制性股票来源为你公司从二级市场回购的股份，请说明你公司基于对公司价值判断拟回购公司股份后，又低价授予限制性股票的原因，本次限制性股票授予价格的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中列明的授予价格的合理性。
一、关于公司本次限制性股票授予价格定价依据之合规性的说明
2016年7月15日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条规定：
“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
上述法规允许A股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份；法规允许“采用其他方法确定授予价格”，采用其他办法的需在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
公司在讨论、设计本次限制性股票激励方案的过程中，也充分参考了A股
上市公司使用二级市场回购股份实施股权激励/员工持股的案例，发现自2017年至今已有多家A股上市公司以“采用其他方法确定授予价格”的方式实施股权激励计划，其中不乏授予价格等于股票票面价格的案例。
二、关于本次限制性股票授予价格定价依据之必要性、合理性的说明
（1）公司实施本次股权激励的必要性（暨背景和目的）
东方精工此次推出2020年限制性股票激励计划，是公司董事会在2019年底妥善解决北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）业绩补偿争议纠纷、2020年调整主营业务发展战略、聚焦“高端智能装备”主业、重整旗鼓踏上新征途之际，以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。具体阐述如下：
i. 消除2019年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响
2019年公司因普莱德事件，先后经历了大额商誉减值准备计提、普莱德五家股东（当时合计持有公司超过20%股份）因2018年度普莱德业绩完成情况公开与公司发生争议纠纷、年度股东大会上普莱德原股东对公司2018年年报等议案投反对票、后续相关仲裁和诉讼等事件。彼时媒体舆论上颇多报道，一时间事态沸沸扬扬。该事件对公司内部也产生了明显的负面影响，部分员工心态在冲击之下，一时间对公司未来发展的前景产生迷惘，甚至不乏对公司发展持悲观态度、失去信心的现象。2019年上半年公司部分高级管理人员发生离职变动，团队稳定性一定程度下降，不利于公司的稳健可持续发展。
在2019年普莱德事件妥善解决、2020年调整业务发展战略重新上路之际，公司亟需消除普莱德事件对公司团队信心和稳定性的负面影响。以股权激励方式将关键核心人才与利益深度绑定，并预留激励股份对优秀人才持续激励，是解决这一问题的适当方式。ii. 在回归“单一主业”之际，激励团队持续提升公司经营业绩
2019年末公司出售普莱德100%股权后，解决了相关争议纠纷可能导致的潜在巨大风险和危机，但客观上公司也失去了一部分业务收入来源。未来公司主营业务聚焦“高端智能装备”板块，以智能包装设备业务为发展核心，基于促进公
司健康持续发展、提升价值创造和股东回报能力的需要，在步入新发展阶段之际，公司以股权激励方式对“高端智能装备”板块的关键业务、技术、管理人才开展激励，将团队个人利益的实现与未来三年（2020年~2022年）公司经营业绩的稳步提升、股东回报能力的持续提升深度绑定，有利于维护和提升公司价值，最终有利于全体股东的利益实现。iii. 对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才
公司在国内主要经营地点位于珠三角、长三角等地区，房价、物价较高，员工的整体生活成本也相应较高。公司主营业务所处行业为专用机械设备制造业，公司整体薪酬水平处于国内行业中等水准。公司踏上发展新阶段，须在保留当前关键业务、技术、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提供保障。在此情况下，股权激励将成为公司薪酬体系的必要、恰当补充，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入。iv. 股权激励计划是前次股份回购方案对回购股份安排的落实公司于2019年4月披露股份回购方案，明确了公司计划从二级市场回购上限金额不超过人民币2亿元、下限金额不低于人民币1亿元的股票，回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。2019年7月末股份回购实施完毕，公司以集中竞价交易方式，自二级市场累计回购股份约3,500万股，耗用资金约1.6亿元。
公司此次推出股权激励计划，将此前回购的股份用于员工激励，是对前述股份回购方案的衔接和延续，是对股份回购方案关于回购股份安排的落实。
（2）公司实施本次股权激励的合理性说明
i. 看似“强激励”，实则“强约束”
本次激励计划中，激励股份授予价格定为1元/股，主要考虑点为能更好地确保激励效果的实现。本着“激励与约束对等”的原则，公司在股权激励计划中也制定了严格的激励收益兑现条件：
“激励对象承诺：自公司授予限制性股票之日起，在公司连续服务三年及以上年限，若激励对象的连续服务年限不满三年及以上，则激励对象需将股权激励计划所获授的全部利益返还公司，即激励对象已解除限售的限制性股票，激励对象应当返还给公司相应的税后收益，激励对象未解除限售的限制性股票应当由公
司按照规定回购注销，激励对象应予以无条件配合公司回购注销剩余的未解除限售的限制性股票。”根据上述条款，参与本次激励计划的公司核心业务、技术、管理人才从本次股权激励中获得收益的必要前提条件，是获得激励股份之日起连续在公司服务满三年。如激励计划存续期间离职，则须向公司返还已解除限售的激励股份上所获取的税后收益，其未解除限售的激励股份将由公司回购注销。上述规定将“在公司连续服务满三年”作为获得激励收益的必要前提条件，将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据激励计划方案中关于激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，在激励计划实施后的第一年，首批被激励对象能够真正卖出并从中获得收益的激励股份只有其获授的全部激励股份的20%。基于当前公司股票二级市场价格大致测算可知，即使激励对象获得激励股份的成本价为1元/股，激励对象在第一个解除限售期内能够获得的20%激励股份全部出售，在扣缴个人所得税后的收益，亦无法覆盖其因参与激励计划获取激励股份而付出的成本。只有到第二个解除限售期（即2022年），激励对象才可能收回成本并获得一定的激励收益。上述激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，一定程度上将激励对象从股权激励中真正获得收益的时间延后到激励计划实施后的第二年，并且还是在激励对象自获得激励股份之日起连续在公司服务满三年、未来公司业绩增长达到
激励计划设定的业绩考核指标、激励对象个人绩效达标等条件均得到满足的前提下，才能够真正实现。
与多数A股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激励方案中对激励对象兑现收益的约束条件更加严格，这也充分说明了本次股权激励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，将公司核心骨干人员自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。
ii. 切实保障激励效果，避免因市场波动导致激励对象亏损、激励目的落空
的风险
近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对A股市场的影响明显加大。近年来在上述因素的综合作用下，A股整体波动率上升，尤其是2020年春节以来新型冠状病毒肺炎疫情的全球蔓延，对全球资本市场产生了极强的扰动。
对于公司和员工而言，上述因素导致的股价波动是完全不可控的。若出现激励对象付出成本所获取的到激励股份，在持有两年后市场价格低于成本价导致激励对象发生亏损，公司股权激励的目的将完全落空，届时非但无法留住人才，反而可能适得其反。自2017年以来A股上市公司实施股权激励但出现激励对象亏损的案例已有数起。退一步来看，即使不出现此种情况，激励对象也损失了其为获取激励股份所付出的自有资金至少两年的机会成本（至少损失了两年存款利息）。此外，公司在上市后于2013年7月首次推出的限制性股票激励计划，正是由于受行业经济周期性的影响，占激励计划授予总量的60%未能解除限售，导致此次激励未能取得预期效果。
基于不让激励对象白白付出、保障激励切实有效的初衷和目的，在合法合规的前提下，结合公司实际情况并参考市场案例，公司审慎推出了本次限制性股票激励计划，在确保“强约束”条款保障“稳定团队”目标达成的前提下，拟定了1元/股的激励股份授予价格，一方面力求最大限度降低因市场波动导致激励对象亏损的风险，另一方面也降低了被激励员工以自有资金出资获取激励股份的成本和负担，在坚持“激励与约束对等”的前提下寻求恰当的平衡。
三、关于公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司价值维护和提升的说明
（1）公司前次回购的初衷目的确有“基于公司价值”，但更侧重“完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展”公司2019年4月披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案》中，对股份回购目的和用途明确为：
“基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司管理层提出回购部分公司股份，并将本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划。”
公司当时时点推出股份回购方案，虽然的确有基于对公司价值高度认可的考虑，但回购股份的主要目的，已明确为“进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展”。
（2）公司价值的根本来源是全体员工的努力奋斗
关于“公司价值”的定义有诸多解释，被广泛认可的一种解释是：公司价值是该企业预期自由现金流量以其加权平均资本成本为贴现率折现的现值，通俗可理解为：“当前的公司价值就是公司在未来能够为股东带来回报的折现。”
任何一家企业能够生存发展、创造收入利润、为股东带来回报的基础，都是有高效的治理机制和积极有为的企业经营团队。公司价值的根本来源，是在公司董事会领导下，经营管理团队和全体员工努力奋斗的结果，没有这个“基本盘”，公司价值就会成为无根之木、无源之水。
（3）本次股权激励方案的实施有利于维护和提升公司价值
如上文所述，公司此次推出的股权激励方案，是以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权
激励方案，与多数A股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激励方案中对激励对象兑现收益的条件约束更加严格，这也充分说明了本次股权激励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，将公司核心骨干人员的自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。
如公司激励方案能够顺利实施，未来公司业绩持续增长并且能够达成激励计划中设定的业绩考核指标的情况下，公司价值创造能力、股东回报能力也将持续提升，与此同时公司也能够实现“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的目的，也能够让核心骨干团队从公司业绩增长、股东回报能力提升的过程中，因自身的努力付出而收获一定的激励收益，实现一举多赢，有利于公司健康、可持续发展，最终将有利于全体股东的合法利益，有利于维护和提升公司价值。
四、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：东方精工2020年限制性股票激励计划授予价格的符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，公司基于完善公司长效激励机制而从二级市场回购本公司股票采用其他方法确定授予价格，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于消除普莱德事件对公司整体团队信心和稳定公司现有核心人才，有利于公司的持续发展提升公司价值，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题2、本次激励计划以公司2018年和2019年扣除北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）有关财务影响后的平均净利润作为业绩考核基数。请补充披露你公司2018年和2019年扣除普莱德影响后的净利润数额，并结合你公司收购普莱德前原有业务历史业绩、行业未来趋势等，说明本次股权激励计划业绩考核目标的科学性及合理性。
一、2018年和2019年扣除普莱德影响后的净利润数额
2016年3月，公司启动收购普莱德的重大资产重组项目，并于2017年完成交割。2019年11月，公司启动出售普莱德的重大资产重组项目，并于2019年12月完成重大资产出售的交割手续。
为提高本次股权激励业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以公司扣除普莱德有关财务影响后的净利润作为考核指标。考虑到行业整体业绩具
有一定波动性，公司以2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利润作为业绩考核基数更能反映公司的实际情况。
根据公司2018年年报，公司2018年扣除普莱德有关财务影响后的净利润为
2.02亿元。
根据2019年业绩快报，2019年度公司的“高端智能装备”业务板块受益于下游行业市场集中度的提升和国际市场需求增长的趋势，延续了自2018年以来的增长势头，营业收入和利润均实现稳健增长。经财务部门测算，公司2019年扣除普莱德有关财务影响后的净利润预计约为2.16亿元（最终数据以公司《2019年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准，以下简称“公司2019年预估净利润”）。
二、本次股权激励计划业绩考核目标的科学性及合理性
（1）公司原有业务板块及发展趋势
公司“高端智能装备”板块为公司原有的业务板块，分为“智能包装设备业务”和“舷外机业务”。
在智能包装设备领域，公司经过多年努力，目前已经成为全球高端智能瓦楞包装设备制造行业的领先企业，也是国内该行业的龙头企业。近年来，全球对瓦楞包装产品的需求稳步增长，电子商务、快递行业的蓬勃发展也为瓦楞包装行业提供了重要的市场增量。同时，目前国内提供瓦楞纸箱的企业数量众多，市场格局极为分散。未来，瓦楞包装行业将通过淘汰落后、兼并重组等方式提高行业集中度，最终形成几家大龙头企业占据市场主导地位的竞争格局。而为之提供配套设备的瓦楞包装设备行业也会进入新一轮的产业整合阶段，鼓励优势企业做大做强，加强龙头企业的国际竞争力。
公司子公司百胜动力所处的舷外机行业全球市场规模约为200-250亿元，主要需求来自休闲娱乐业和渔业生产。舷外机的传统市场为美国、俄罗斯及欧洲国家，近年来随着国内消费升级，中国的舷外机产业处于快速发展期。百胜动力作为国内领先的舷外机企业，过去五年国内销售平均年增长超过20%。
（2）公司过去5年的经营收入
自2015年以来，公司高端智能装备主业收入均实现稳健增长，但净利润的增长则受到行业竞争、成本费用等因素影响产生一定的波动。
具体数据如下表：
单位：亿元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 12.95 | 15.33 | 18.22 | 23.77 | 28.79 |
| 同比 | 8.78% | 18.43% | 18.84% | 30.44% | 21.12% |
| 净利润 | 0.65 | 0.96 | 2.16 | 2.02 | 2.16 |
| 同比 | -22.91% | 47.53% | 125.69% | -6.41% | 6.90% |
注：2019年最终数据以公司《2019年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准，上述数据扣除了普莱德的影响。
（3）同行业可比公司过去5年的经营收入
细分行业与公司完全同行业的上市公司较少，目前同行业可比公司主要有，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”，证券代码：000821.SZ）、广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”，证券代码：002209.SZ）、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”，证券代码：300195.SZ）、YAMAHA CORPORATION（以下简称“雅马哈”，证券代码：7951.T）、本田技研科技有限公司（以下简称“本田”，证券代码：7267.T）等。
i.可比公司营业收入增长情况：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 京山轻机 | - | - | 22.49 | 46.36% | 15.37 | 19.90% | 12.82 |
| 达意隆 | 7.14 | -27.59% | 9.86 | 2.48% | 9.62 | 22.73% | 7.84 |
| 长荣股份 | 13.21 | 0.76% | 13.11 | 16.05% | 11.30 | -1.85% | 11.51 |
| 雅马哈 | - | - | 4,374.16 | 1.03% | 4,329.67 | 6.05% | 4,082.48 |
| 本田 | - | - | 158,886.17 | 3.43% | 153,611.46 | 9.73% | 139,992.00 |
| 平均增长率 | - | -13.42% | - | 13.87% | - | 11.31% | - |
注：京山轻机、达意隆、长荣股份、东方精工的单位为亿元；雅马哈、本田的单位为亿日元。
ii.可比公司净利润增长情况：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 京山轻机 | -4.60 | -419.67% | 1.44 | -6.08% | 1.53 | 79.50% | 0.85 |
| 达意隆 | -0.34 | -426.67% | 0.10 | -48.71% | 0.20 | 144.53% | -0.45 |
| 长荣股份 | -6.99 | -913.58% | 0.86 | -42.10% | 1.48 | 9.33% | 1.36 |
| 雅马哈 | - | - | 437.53 | -19.54% | 543.79 | 16.40% | 467.19 |
| 本田 | - | - | 6,103.16 | -42.39% | 10,593.37 | 71.81% | 6,165.69 |
| 平均增长率 | - | -586.64% | - | -31.76% | - | 64.31% | - |
注：京山轻机、达意隆、长荣股份、东方精工的单位为亿元；雅马哈、本田的单位为亿日元。
（4）公司业绩指标
2020年-2022年度公司业绩指标目标如下：
单位：亿元
| 报告期 | 2018年-2019年平均数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 净利润 | 2.09 | 2.51 | 2.82 | 3.14 |
| 预计净利润定比增长率（定比2019年业绩） | ------- | 16.13% | 30.64% | 45.16% |
| 预计净利润环比增长率 | ------- | 16.13% | 12.50% | 11.11% |
考虑到公司是国内该行业的龙头企业，上述完成业绩指标要求的净利润水平和营业收入增长率相比同行业可比公司均有较大幅度的提升，在2020年全球疫情不利因素的影响下，需要公司管理层努力提升管理水平，克服同行业公司的激励竞争，在保证营业收入增长的同时对公司各项成本费用进行严格控制。
公司选择以2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的净利润平均数为业绩考核基数，2020年-2022年净利润增长率分别不低于20%、35%、50%的考核指标。从可比公司盈利水平及公司考核指标对比情况来看，公司指标的设计符合行业总体特征，且整体上高于同行业的盈利水平。另外，除设置公司层面的业绩考核之外，公司人力资源部门还对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
三、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：本次激励计划以2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的净利润作为业绩考核基数能反映公司的实际情况，业绩考核指标的设定充分考虑了公司历史业绩情况、行业未来发展趋势等因素的影响，激励与挑战、约束相结合，具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力以及调到员工的积极性，促进公司持续健康发展。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年3月18日