湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2019年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
姓名
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 管炳春 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 |
| 张建平 | 8 | 1 | 6 | 1 | 0 |
| 谢岭 | 8 | 1 | 6 | 1 | 0 |
| 赵俊武 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 |
公司在2019年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在2019年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事会换届选举、关联方资金占用、关联交易、资本运作、聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下：
序号
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议议题 |
| 1 | 第六届董事会第三十次会议 | 2019年3月8日 | 对《关于董事会换届选举的议案》发表意见 |
| 2 | 第七届董事会第一次会议 | 2019年3月26日 | 对《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 3 | 第七届董事会第二次会议 | 2019年3月29日 | 对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项发表意见 |
| 4 | 第七届董事会第三次会议 | 2019年4月26日 | 对《关于对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的议案》、《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》发表意见 |
| 5 | 第七届董事会第四次会议 | 2019年8月16日 | 对《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》、《2019年半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 6 | 第七届董事会第五次会议 | 2019年9月6日 | 对《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》发表意见 |
| 7 | 第七届董事会第六次会议 | 2019年10月29日 | 对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》、《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》发表意见 |
| 8 | 第七届董事会第七次会议 | 2019年12月16日 | 对《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的议案》发表意见 |
针对公司董事会换届选举，我们认为，本次董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
针对公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，我们认
为，鉴于公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件；且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，实施资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司2019年度财务审计机构；经过认真调查及筛选，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请其为公司2019年度内部控制审计机构。针对公司重大资产重组事项，我们认为，本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司符合相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产的实质条件。本次重组的相关交易协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定。重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。本次重组
的交易价格以以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估值为依据，结合各标的公司后续增资的影响，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次重组构成关联交易，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决。本次重组有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，有利于公司减少持续性关联交易且不会新增同业竞争情况，符合公司及全体股东的整体利益。
针对子公司华菱湘钢收购阳春新钢51%控股权事项，我们认为，具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对阳春新钢的评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了4次审计委员会会议，6次关联交易审核委员会会议，2次提名与薪酬考核委员会会议，1次战略发展委员会，对公司关联交易、资本运作、定期会计报表、董事会换届、绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2019年1月10日、2019年2月18日、2019年3月21日审计委员会先后3次召开电话会议，与公司2018年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构中审众环会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2018年度的审计工作，并对公司《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《财务公司2018年度运营情况检查报告》等议案出具了书面意见。
2019年8月14日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《公司2019年半年度财务报告》，并出具了书面意见。
2019年10月28日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年内部控制审计机构的议案》，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2019年3月22日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易预计的事项；
2019年3月29日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；
2019年4月22日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项；
2019年9月5日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了子公司华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的事项；
2019年10月23日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了新增与华菱集团2019年日常关联交易的事项；
2019年12月16日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了重组交割后变更华菱节能100%股权收购主体的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
2019年3月8日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司高级管理人员2017年度薪酬结算情况的报告》；2019年8月23日，以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于修订<高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》，并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2019年3月25日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议听取了公司就钢铁行业的分析报告，并审议批准了《关于华菱钢铁2019年固定资产投资计划的议案》、《关于修订华菱钢铁固定资
产投资管理办法的议案》、《关于修订华菱钢铁股权投资管理办法和制定股权处置管理办法的议案》以及其他单项固定资产投资的事项。并就上述议案出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、年度报告编制、资本运作和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计
师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2020年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，促使公司稳定经营、持续盈利。
独立董事：管炳春、张建平、谢岭、赵俊武2020年3月18日