证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-12
湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：2020年3月2日，公司以书面方式发出了关于在2020年3月17日召开公司第七届董事会第九次会议的通知。2020年3月9日，公司以书面方式发出了关于公司第七届董事会第九次会议的补充通知。
2、召开方式：现场结合电话会议方式。
3、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。
4、会议应到董事8名，实到董事8名：出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生，独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生、赵俊武先生通过电话方式出席会议。
5、公司监事及高管人员列席了会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长曹志强先生主持。公司董事兼财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2019年经营情况及2020年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、审议通过《公司2019年度经理层工作报告》
2019年公司铁、钢、材产量分别为1,990万吨、2,431万吨和2,288万吨；实现营业总收入1,073.22亿元，净利润66.52亿元，归属于母公司所有者的净利润43.91亿元。2020年公司生产经营目标是产铁2,000万吨，钢2,400万吨，材2,300万吨。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
《公司2019年度董事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
3、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
2019年，公司分别以现金方式收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权和阳春新钢铁有限责任公司51%控股权，发生同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则》的规定，公司对前期财务报表数据进行了追溯调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表数据进行追溯调整的公告（公告编号：2020-13）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审[2020]2-83号标准无保留意见的审计报告。审计报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
5、审议通过《公司2019年度报告全文及其摘要》
公司《2019年年度报告全文（公告编号：2020-14）》及《2019年年度报告摘要（公告编号：2020-15）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
6、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾节能环保等领域的资本性支出需要，公司拟以截至2020年2月29日的总股本6,129,077,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金1,532,269,302.75元，不送红股，不以资本公积转增股本。上述现金分红金额占2019
年度华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的34.89%。公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度利润分配预案的公告（公告编号：2020-16）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于预计2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》
公司预计2020年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）发生日常关联交易3,152,792万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务2,161,237万元，关联销售及提供劳务981,355万元，利息、手续费及佣金收入6,000万元，利息及佣金支出4,200万元。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2020-17）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
8、审议通过《关于湖南涟钢钢材加工配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易议案》
为规范产权管理，同意湖南华菱涟源钢铁有限公司下属子公司湖南涟钢钢材加工配送有限公司将所属的五处无证房屋建筑物按照评估值2,043.03万元出售给涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团），从而使得房屋和土地权利主体统一为涟钢集团，解决不动产登记办证问题。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于湖南涟钢
钢材加工配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易公告（公告编号：2020-18）》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。
8、审议通过《公司2020年固定资产投资计划》
公司2020年固定资产投资计划坚持以高质量发展为战略引领，科学把握企业当期收益与长远发展的资金平衡，投资方向围绕“抓重点、补短板、强弱项、促保障”等方面展开，预计固定资产投资39.83亿元，其中续建项目22.09亿元，新开工项目17.74亿元；计划资金支出41.80亿元，其中续建项目21.20亿元，新开工项目12.56亿元，支付工程结算尾款及延期支付款8.04亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司重大资产重组事项已经完成新股登记上市，且根据《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章程》（2019年9月经2019年第三次临时股东大会审议通过）第三条和第六条进行修订。《公司章程》修订前后对照表如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。 公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股，于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。 公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股，向境外投资者安赛乐-米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股。 公司于2011年2月24日经中国证券监督管理委员会核准，向湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股278,000,000股。 | 第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,221,910,035元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,129,077,211元。 |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于提名黄邵明先生为公司董事的议案》
罗桂情先生因工作原因拟辞去其所担任的公司第七届董事会董事职务，公司董事会
提名黄邵明先生为公司第七届董事会董事候选人，简历附后。罗桂情先生辞去董事职务后继续担任公司董事会秘书。详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职的公告（公告编号：2020-19）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2019年度股东大会选举。
11、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《2019年度公司内部控制自我评价报告》。公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字【2020】12085号标准无保留意见的审计报告。《2019年度公司内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制审计报告（天职业字【2020】12085号）》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
12、审议通过《2019年度财务公司风险评估报告》
为有效防范资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字【2020】12097号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
13、审议通过《关于董事会提议召开公司2019年度股东大会的议案》公司董事会提议于2020年4月8日召开公司2019年度股东大会。详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019
年度股东大会的通知（公告编号：2020-20）》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
附简历：
黄邵明，男，汉族，1961年5月出生，湖南邵阳人，1985年1月加入中国共产党，1981年2月参加工作，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1981年2月至1986年2月，任职邵阳市邮电局；1986年2月至1996年5月，历任邵阳市委办公室机要处干部、副科长、副主任（正科级），邵阳市政府办公室秘书二科正科级秘书、驻深圳联络处副主任、主任；1996年5月至2000年9月，历任中国建设银行邵阳市分行副行长、党组副书记，行长、党组书记；2000年9月至2019年6月，历任中国建设银行湖南省分行计划财务处处长、总经理，建设银行长沙市华兴支行行长，建设银行湖南省分行集团客户部总经理、公司业务部副总经理（总经理级）兼公司与机构业务委员会副主任、中小企业金融服务部总经理、资深客户经理（公司级机构业务，专业技术二级），2019年6月至今，任职中国建设银行湖南省分行资深专员。黄邵明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日