证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2020-17
湖南华菱钢铁股份有限公司关于2020年与华菱集团日常关联交易预计额的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、基于2020年度生产经营预算,公司对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其子公司发生日常关联交易总金额为3,152,792万元,其中:关联采购及接受综合后勤服务为2,161,237万元,关联销售及提供劳务等为981,355万元,利息、手续费及佣金收入6,000万元,利息及佣金支出4,200万元。
2、公司第七届董事会第九次会议审议批准了该事项,全体非关联董事同意本议案,关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
3、公司第七届监事会第八次会议审议批准了该事项,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团须回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
公司2020年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下:
1、日常关联采购及接受劳务 单位:万元
关联人
关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
湘钢集团 | 原材料 | 市场价 | 32,600 | 5,433 | 165,984 |
湘钢集团 | 辅助材料 | 市场价 | 146,717 | 24,453 | 140,296 |
湘钢集团 | 综合服务费 | 协议价 | 11,760 | 1,960 | 10,763 |
湘钢集团 | 工程建设 | 协议价 | 800 | 133 | 5,984 |
湘钢集团
湘钢集团 | 动力 | 政府定价 | 9,351 | 1,559 | 7,842 |
湘潭瑞通 | 原材料 | 市场价 | 161,380 | 26,897 | 155,388 |
洪盛物流 | 接受劳务 | 市场价 | 62,500 | 10,417 | 61,814 |
中冶京诚 | 辅助材料、技改设备 | 市场价 | 14,796 | 2,466 | 41,394 |
中冶京诚 | 原材料 | 市场价 | 49,120 | 8,187 | 1,527 |
湘钢瑞泰 | 原材料 | 市场价 | 72,786 | 12,131 | 54,847 |
湘钢冶金炉料 | 原材料 | 市场价 | 110,000 | 18,333 | 105,858 |
彰明贸易 | 原材料 | 市场价 | 12,000 | 2,000 | 11,674 |
湘钢集团国贸 | 原材料 | 市场价 | 10,000 | 1,667 | 44,949 |
瑞和钙业 | 原材料 | 市场价 | 1,395 | 233 | 127 |
瑞嘉金属 | 原材料 | 市场价 | 163,760 | 27,293 | 35,755 |
涟钢集团 | 综合服务费 | 协议价 | 19,262 | 3,210 | 19,877 |
涟钢集团 | 辅助材料 | 市场价 | 25,038 | 4,173 | |
煤化新能源 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 48,717 | 8,120 | 48,672 |
煤化新能源 | 原材料 | 市场价 | 245,999 | 41,000 | 18,559 |
涟钢冶金 | 辅助材料 | 协议价 | 55,008 | 9,168 | 52,753 |
涟钢环保科技 | 辅助材料 | 协议价 | —— | —— | 24,367 |
涟钢机电 | 辅助材料 | 市场价 | 10,456 | 1,743 | 8,931 |
涟钢物流 | 接受劳务 | 市场价 | 32,344 | 5,391 | 28,960 |
涟钢建设 | 工程建设 | 协议价 | 36,967 | 6,161 | 30,338 |
涟钢工程技术 | 接受劳务 | 协议价 | 5,000 | 833 | 2,816 |
再生资源 | 原材料 | 市场价 | 260,000 | —— | —— |
华菱涟钢供应链 | 原材料 | 市场价 | 15,000 | 2,500 | 1,012 |
衡钢集团 | 租赁 | 协议价 | 380 | 63 | 383 |
衡阳鸿涛 | 接收劳务 | 市场价 | 8,362 | 1,394 | 8,065 |
衡阳鸿涛 | 原材料 | 市场价 | 113 | 19 | 13 |
衡阳科盈 | 接受劳务 | 市场价 | 1,704 | 284 | 1,607 |
衡阳科盈 | 钢管 | 市场价 | —— | —— | 1,619 |
衡阳鸿宇 | 接受劳务 | 市场价 | 1,624 | 271 | —— |
衡阳鸿宇 | 辅助材料、技改设备 | 市场价 | 5,057 | 843 | —— |
衡阳凯迪 | 接受劳务 | 市场价 | 2,600 | 433 | —— |
衡阳凯迪 | 辅材 | 市场价 | 243 | 41 | —— |
衡阳鸿华 | 接受劳务 | 市场价 | 11,790 | 1,965 | —— |
百达先锋 | 动力介质 | 协议价 | 9,080 | 1,513 | 8,413 |
欣港集团 | 接受劳务 | 市场价 | 50,999 | 8,500 | 50,131 |
欣港集团 | 原材料 | 市场价 | 9,090 | 1,515 | —— |
华菱资源 | 原材料 | 市场价 | 125,765 | 20,961 | 87,726 |
华联云创 | 接受劳务 | 市场价 | 2,443 | 407 | 2,739 |
华菱保险 | 接受劳务 | 市场价 | 491 | 82 | 432 |
华菱节能环保 | 接受劳务 | 招标定价/市场价 | 6,560 | 1,093 | 4,348 |
天和房地产 | 租赁 | 协议价 | 832 | 139 | 765 |
FMG | 采购铁矿石 | 市场价 | 311,348 | 51,891 | 291,900 |
合计 | 2,161,237 | 316,873 | 1,538,628 |
2、日常关联销售及提供劳务 单位:万元
关联人
关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
湘钢集团 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 91,144 | 15,191 | 91,129 |
湘钢集团 | 钢材 | 市场价 | —— | —— | 356 |
湘钢集团 | 代购物质 | 市场价 | 6,700 | 1,117 | 6,712 |
湘钢集团 | 废弃物 | 市场价 | 12,500 | 2,083 | 12,004 |
湘潭瑞通 | 代购物资 | 市场价 | 140,000 | 23,333 | 113,292 |
湘钢瑞泰 | 副产品 | 市场价 | 240 | 40 | 239 |
洪盛物流 | 钢材 | 市场价 | 40,000 | 6,667 | 35,475 |
湘钢集团国贸 | 钢材 | 市场价 | 134,200 | 22,367 | 315,686 |
湘钢金属 | 钢材 | 市场价 | 109,574 | 18,262 | 105,331 |
中冶京诚 | 动力 | 协议价/国家定价 | 740 | 123 | 789 |
中冶京诚 | 钢材 | 市场价 | 10,360 | 1,727 | 7,411 |
中冶京诚 | 租赁 | 协议价 | 147 | 25 | 117 |
涟钢集团 | 动力介质 | 成本加成/政府定价/协议价/市场价 | 50,789 | 8,465 | 45,826 |
涟钢集团 | 代购物质 | 市场价 | 18,542 | 3,090 | 12,933 |
煤化新能源 | 代购物质 | 市场价 | 224,381 | 37,397 | —— |
涟钢机电 | 钢水 | 市场价 | 3,500 | 583 | 3,294 |
武义加工配送 | 钢材 | 市场价 | 53,087 | 8,848 | 35,362 |
衡钢集团 | 动力介质 | 成本加成/政府定价 | 2,232 | 372 | 1,964 |
衡阳科盈 | 钢管 | 市场价 | 2,870 | 478 | 3,549 |
衡阳鸿涛 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 475 | 79 | 482 |
衡阳鸿涛 | 租赁 | 协议价 | 169 | 28 | 169 |
衡阳鸿宇 | 动力介质 | 65 | 11 | —— | |
衡阳鸿宇 | 废旧物资 | 470 | 78 | —— | |
衡阳凯迪 | 动力介质 | 94 | 16 | —— | |
衡阳鸿华 | 动力介质 | 170 | 28 | —— | |
衡阳鸿华 | 租赁 | 95 | 16 | —— | |
百达先锋 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 5,892 | 982 | 5,350 |
华菱资源 | 钢材 | 市场价 | 64,917 | 10,820 | 64,777 |
华菱资源 | 原燃料 | 市场价 | 8,000 | 1,333 | —— |
合计 | 981,355 | 163,559 | 862,246 |
3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入 单位:万元
关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
华菱集团及下属子公司 | 利息、手续费及佣金收入 | 协议价 | 6,000 | 696 | 4,178 |
4、财务公司金融服务利息支出 单位:万元
关联人
关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
华菱集团及下属子公司 | 利息及佣金支出 | 协议价 | 4,200 | 397 | 2,384 |
(三)2019年度日常关联交易实际发生情况
1、日常关联采购及接受劳务 单位:万元
关联交易方 | 关联交易内容 | 2019年实际发生额 | 2019年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
湘钢集团 | 原材料 | 165,984 | 44,076 | 2.58% | 277% | 2019年3月29日(公告编号:2019-23)、2019年10月31日(公告编号:2019-98) |
湘钢集团 | 辅助材料 | 140,296 | 114,040 | 15.47% | 23% | |
湘钢集团 | 综合服务费 | 10,763 | 12,267 | 28.92% | -12% | |
湘钢集团 | 工程建设 | 5,984 | 5,000 | 2.14% | 20% | |
湘钢集团 | 动力 | 7,842 | 8,620 | 1.66% | -9% | |
湘潭瑞通 | 原材料 | 155,388 | 149,250 | 2.41% | 4% | |
洪盛物流 | 接受劳务 | 61,814 | 30,500 | 15.43% | 103% | |
中冶京诚 | 辅助材料 | 41,394 | 6,535 | 4.56% | 533% | |
中冶京诚 | 原材料 | 1,527 | 20,000 | 0.02% | -92% | |
湘钢瑞泰 | 原材料 | 54,847 | 49,580 | 0.85% | 11% | |
湘钢冶金炉料 | 原材料 | 105,858 | 51,000 | 1.64% | 108% | |
彰明贸易 | 原材料 | 11,674 | 22,500 | 0.18% | -48% | |
湘钢集团国贸 | 原材料 | 44,949 | 61,552 | 0.70% | -27% | |
瑞和钙业 | 原材料 | 127 | 304 | 0.00% | -58% | |
瑞嘉金属 | 原材料 | 35,755 | 26,400 | 0.55% | 35% | |
阳春新钢 | 钢材 | 0 | 62,310 | 0.00% | —— | |
华菱节能 | 动力介质 | 0 | 150,806 | 0.00% | —— | |
涟钢集团 | 综合服务费 | 19,877 | 19,127 | 53.41% | 4% | |
煤化新能源 | 动力介质 | 48,672 | 48,717 | 10.31% | 0% | |
煤化新能源 | 副产品 | 18,559 | 20,549 | 2.05% | -10% | |
涟钢冶金 | 辅助材料 | 52,753 | 52,888 | 5.82% | 0% | |
涟钢环保科技 | 辅助材料 | 24,367 | 22,922 | 2.69% | 6% | |
涟钢机电 | 辅助材料 | 8,931 | 9,630 | 0.98% | -7% | |
涟钢物流 | 接受劳务 | 28,960 | 46,442 | 7.23% | -38% | |
涟钢建设 | 工程建设 | 30,338 | 24,758 | 10.83% | 23% | |
涟钢工程技术 | 接受劳务 | 2,816 | 3,500 | 0.70% | -20% | |
华菱涟钢供应链 | 原材料 | 1,012 | 55,000 | 0.02% | -98% | |
衡钢集团 | 租赁 | 383 | 247 | 41.49% | 55% | |
衡阳鸿涛 | 原材料 | 13 | 10 | 0.00% | 30% | |
衡阳鸿涛 | 接受劳务 | 8,065 | 10,000 | 2.01% | -19% | |
衡阳科盈 | 接受劳务 | 1,607 | 48 | 0.40% | 3248% | |
衡阳科盈 | 钢管 | 1,619 | 14,800 | 0.03% | -89% | |
百达先锋 | 动力介质 | 8,413 | 8,568 | 1.78% | -2% |
欣港集团
欣港集团 | 接受劳务 | 50,131 | 121,942 | 12.51% | -59% | |
华菱资源 | 原材料 | 85,133 | 110,241 | 1.32% | -23% | |
华菱新加坡 | 原材料 | 2,593 | 15,000 | 0.04% | -83% | |
华联云创 | 接受劳务 | 2,739 | 3,640 | 0.68% | -25% | |
华菱保险 | 接受劳务 | 432 | 392 | 0.11% | 10% | |
华菱节能环保 | 接受劳务 | 4,348 | 7,613 | 1.09% | -43% | |
天和房地产 | 租赁 | 765 | 808 | 82.82% | -5% | |
FMG | 采购铁矿石 | 291,900 | 246,587 | 4.53% | 18% | |
合计 | 1,538,628 | 1,658,169 | —— | -7% |
2、日常关联销售及提供劳务 单位:万元
关联交易方 | 关联交易内容 | 2019年实际发生金额 | 2019年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
湘钢集团 | 动力介质 | 91,129 | 78,726 | 16.32% | 16% | 2019年3月29日(公告编号:2019-23)、2019年10月31日(公告编号:2019-98) |
湘钢集团 | 钢材 | 356 | 475 | 0.00% | -25% | |
湘钢集团 | 代购物质 | 6,712 | 8,352 | 3.29% | -20% | |
湘钢集团 | 废弃物 | 12,004 | 9,454 | 51.65% | 27% | |
湘潭瑞通 | 代购物资 | 113,292 | 94,200 | 55.53% | 20% | |
湘钢瑞泰 | 副产品 | 239 | 160 | 0.04% | 49% | |
洪盛物流 | 钢材 | 35,475 | 25,200 | 0.45% | 41% | |
湘钢集团国贸 | 钢材 | 315,686 | 4,656 | 3.99% | 6680% | |
阳春新钢 | 原材料 | 0 | 70,167 | 0.00% | —— | |
湘钢金属 | 钢材 | 105,331 | 118,000 | 1.33% | -11% | |
中冶京诚 | 钢管 | 0 | 1,000 | 0.00% | -100% | |
中冶京诚 | 租赁 | 117 | 23 | 21.99% | 409% | |
中冶京诚 | 钢材 | 7,411 | 9,984 | 0.09% | -26% | |
中冶京诚 | 动力 | 789 | 1,046 | 0.14% | -25% | |
华菱节能 | 动力介质 | 0 | 112,424 | 0.00% | —— | |
华菱节能 | 租赁 | 0 | 55 | 0.00% | —— | |
华菱节能 | 代购物资 | 0 | 13,000 | 0.00% | —— | |
涟钢集团 | 动力介质 | 45,826 | 39,555 | 8.20% | 16% | |
涟钢集团 | 代购物质 | 12,933 | 9,500 | 6.34% | 36% | |
涟钢机电 | 钢水 | 3,294 | 3,500 | 1.61% | -6% | |
武义加工配送 | 钢材 | 35,362 | 77,999 | 0.45% | -55% | |
华菱涟钢供应链 | 钢材 | 0 | 51,000 | 0.00% | —— | |
衡钢集团 | 动力介质 | 1,964 | 2,231.50 | 0.35% | -12% | |
衡阳科盈 | 钢管 | 3,549 | 17,000 | 0.20% | -79% | |
衡阳鸿涛 | 动力 | 482 | 490.5 | 0.09% | -2% | |
衡阳鸿涛 | 租赁 | 169 | 168.5 | 31.85% | 0% | |
百达先锋 | 动力介质 | 5,350 | 5,614.50 | 0.96% | -5% | |
华菱资源 | 钢材 | 64,777 | 112,660 | 0.82% | -43% | |
华菱资源 | 原燃料 | 0 | 79,567 | 0.00% | —— | |
华菱节能环保 | 辅助材料 | 0 | 200 | 0.00% | —— |
合计
合计 | 862,246 | 946,408 | —— | -9% | -- |
3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入 单位:万元
关联人 | 关联交易内容 | 2019年实际发生金额 | 2019年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计差异(%) | 披露日期及索引 |
华菱集团及下属子公司 | 利息、手续费及佣金收入 | 4,178 | 10,000 | 12.51% | -58% | 2019年3月29日公告编号:2019-23 |
4、财务公司金融服务利息支出 单位:万元
关联人 | 关联交易内容 | 2019年实际发生金额 | 2019年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计差异(%) | 披露日期及索引 |
华菱集团及下属子公司 | 利息及佣金支出 | 2,384 | 3,800 | 2.02% | -37% | 2019年3月29日公告编号:2019-23 |
说明:1、公司在报告期内发生的日常关联交易总额占股东大会审议通过的2019年度日常关联交易预计总额的92%,较好地控制在预算范围内。
2、部分单项关联交易项目实际发生额与预计额存在差异,原因如下:
①由于市场价格变动及交易量变动影响;
②2019年,公司下属子公司华菱湘钢以现金收购阳春新钢51%股权,华菱涟钢以现金收购华菱节能100%股权,发生同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定,公司将视同阳春新钢、华菱节能一直为上市公司子公司,其与华菱集团及其下属子公司在合并日之前的交易追溯调整为关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况:详见下表1。
(二)与上市公司的关联关系:公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人,属于《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。
(三)履约能力分析:上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联方不是失信被执行人,经营情况和财务状况良好,在与公司日常交易中均能履行合同约定,具有良好的履约能力。
表1:与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下:
企业名称
企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 注册 地址 | 关联关系 | 最近一期(2019.12.31)财务数据(万元) (未经审计) | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 曹志强 | 200,000 | 冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资;所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售等 | 湖南省长沙市 | 实际控制人湖南省国资委 | 10,562,794 | 3,820,754 | 13,298,938 | 688,952 |
湘潭钢铁集团有限公司 | 李建宇 | 47,059 | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售;白云岩、石灰岩的开采和销售;冶金技术咨询;出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料;进口生产所需原辅材料;园林绿化;电气设备制造;金属丝绳及其制品的制造和销售等 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团控股子公司 | 826,545 | 619,939 | 338,220 | 195,932 |
湘潭瑞通球团有限公司 | 刘方利 | 9,044 | 主营酸性球团铁矿的生产和销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之下属公司 | 30,915 | 28,892 | 155,623 | 6,991 |
湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 张宇 | 3,865 | 运输、营运、吊装、工程土方、车辆修理 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 69,058 | 38,590 | 150,048 | 4,307 |
中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 | 鲁春平 | 25,000 | 冶金、矿山成套设备、电气设备制造和销售,特殊铸钢件、锻钢件生产,冶金机电设备检修,冶金、矿山行业的工程承包等 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 110,941 | 11,387 | 86,654 | 1,778 |
湖南湘钢瑞泰科技有限公司 | 唐安山 | 8,500 | 耐火材料和冶金材料的生产、加工、销售及筑炉工程 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 33,744 | 19,009 | 76,708 | 3,670 |
湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 杨传荣 | 5,000 | 主营焦炭、冶金炉料、钢材、铁矿粉、煤炭的销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 33,654 | 12,607 | 144,264 | 2,314 |
湖南湘钢彰明资源贸易有限公司 | 黄刚 | 500 | 货物或技术进出口,物流代理服务,第三方物流服务,钢材、金属材料及制品、废钢、矿产品、煤炭及制品、石油沥青、燃料油、机械设备、冶金炉料、焦炭的销售,实业投资,投资管理服务等 | 韶山市 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 1,583 | 581 | 11,674 | 43 |
湘潭钢铁集团国际贸易有限公司 | 黄刚 | 2,000 | 法律、行政法规和政策允许的钢材、金属材料、金属制品的销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 28,595 | 2,721 | 597,555 | 434 |
湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司
湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司 | 童荣 | 12,000 | 石灰石加工、销售,冶金石灰石生产、销售 | 湖南省永州市 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 12,247 | 12,098 | 766 | 98 |
湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司 | 黄刚 | 10,000 | 废钢铁贸易与加工 | 湖南省湘潭县 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 13,833 | 10,517 | 36,716 | 517 |
湖南湘钢金属科技材料有限公司 | 唐庆军 | 20,000 | 预应力钢丝、预应力钢绞线、金属丝绳和其他线材制品的研发、生产、销售;提供房屋、场地、设备租赁服务;普通货物运输;咨询服务(不含证券、期货、金融咨询) | 湖南省湘潭县 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 85,549 | 63,784 | 154,051 | 2,490 |
涟源钢铁集团有限公司 | 肖尊湖 | 85,933 | 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营;发电、交通运输;文化娱乐、文艺演出、文体活动经营;机制加工、机电维修;建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品经营;建安设计 | 湖南省娄底市 | 华菱集团控股子公司 | 894,499 | 570,047 | 21,338 | 156,013 |
湖南煤化新能源有限公司 | 谢新华 | 31,166 | 生产和销售焦炭、煤气、焦副产品及发电 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之下属公司 | 122,814 | 29,367 | 295,213 | 3,088 |
湖南涟钢冶金材料科技有限公司 | 朱科良 | 7,245 | 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产品 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 31,072 | 9,312 | 51,848 | 258 |
湖南涟钢机电设备制造有限公司 | 彭建华 | 3,800 | 机械加工、电机修理、非标设备生产与销售、电气开关屏生产与销售、铸件生产与销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 15,288 | 2,648 | 19,283 | 300 |
湖南涟钢物流有限公司 | 李官权 | 3,228 | 汽车客货运输、汽车销售、汽车与工程机械修理、成品油销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 15,589 | 5,084 | 52,878 | 331 |
湖南涟钢建设有限公司 | 曾永清 | 5,000 | 冶炼工程施工、炉窑工程、建筑机电安装工程、房屋建筑施工、钢结构工程、消防设施工程、防腐防腐保温工程、市政公用工程、安防系统设计施工、预拌商品混凝土、装饰装潢、环保、立体停车设备制作安装及停车场运营管理 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 70,138 | 7,259 | 74,324 | 836 |
湖南涟钢工程技术有限公司 | 罗中门 | 782 | 工程勘察设计、工程监理、工程测量、工程检测、工程代建、工程总承包业务、工程测绘、工程造价咨询服务 | 湖南省娄底市 | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 | 4,941 | 2,226 | 4,033 | 153 |
娄底市涟创再生资源有限公司 | 肖江成 | 11,000 | 废钢、废铁回收、加工及销售,废旧汽车拆解、废旧家电拆解、废旧金属、非金属废料、废旧机电设备、冶金炉料、有色金属废料回收及销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | —— | —— | —— | —— |
上海华菱涟钢供应链有限公司
上海华菱涟钢供应链有限公司 | 张永祥 | 900 | 供应链管理,从事货物及技术的进出口业务,矿产品、金属材料及制品、机械设备及配件、电气设备、五金产品、电子产品、石油制品、汽车及零配件的销售,煤炭经营,第三方物流服务,电子商务等 | 上海市 | 华菱集团子公司涟钢集团全资子公司 | 2,120 | 1,672 | 33,006 | 762 |
武义涟钢钢材加工配送有限公司 | 胡红兵 | 9,000 | 钢材加工、配送;五金工具的销售;废旧钢材回收;经济信息咨询;货物仓储等 | 浙江省武义县 | 华菱集团子公司涟钢集团之下属子公司 | 21,180 | 8,438 | 43,248 | -823 |
湖南(衡阳)钢管集团有限公司 | 凌仲秋 | 11,765 | 机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团控股子公司 | 72,155 | 40,278 | 5,405 | 749 |
衡阳科盈钢管有限公司 | 赵建新 | 1,660 | 生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之下属公司 | 4,363 | 3,333 | 11,735 | 298 |
衡阳鸿涛机械加工有限公司 | 隋黎 | 1,000 | 芯棒加工、锯片修磨、工模具加工及油管加工、钢管包装、钢管表面自理 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 3,493 | 1,710 | 8,290 | 480 |
衡阳鸿宇机械制造有限公司 | 彭清林 | 1,961 | 机械设备制造、加工;金属材料加工;机电设备安装维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 11,187 | 5,584 | 6,814 | 796 |
衡阳凯迪生活服务有限公司 | 夏广进 | 1,340 | 工作餐、绿化养护、道路保洁、物业管理、工业气体销售、宿舍公寓管理、工作服洗涤、资源再生业务(炼铁卸车、VD罐清渣) | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 5,863 | 3,345 | 4,203 | 371 |
衡阳衡钢鸿华物流有限公司 | 刘清平 | 2,285 | 普通货运、货物专用运输(罐式容器);装卸、仓储、配送服务,货运代理服务,信息咨询;二类机动车维修(大、中型货车维修);汽车配件、生产废料物资(除尘灰、钢渣、铁渣、矿渣)和废旧物资(不含危险废物、报废汽车、医疗废弃物)的销售;汽车吊装;房屋租赁。 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 5,707 | 4,593 | 11,777 | 377 |
湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司 | 刘鹏 | 5,000 | 高炉煤气的技术开发机技术咨询、服务、转让,化工产品、化工轻工材料等 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团母公司华菱控股下属参股子公司 | 7,506 | 6,242 | 8,413 | 708 |
湖南华菱保险经纪有限公司 | 肖骥 | 1,000 | 经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内的保险经纪业务 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 7,487 | 7,269 | 1,549 | 1,052 |
湖南华菱资源贸易有限公司 | 谭瑧鑫 | 2,000 | 钢材制品、矿产品、煤炭、技术材料、冶金生产原辅材料、废旧金属、氧化铁皮、建筑材料、机械设备、仪器仪表、环保材料、五金、电子产品、化工产品及油品的销售;普通货物仓储、物流服务 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 33,967 | 33,967 | 1,247,941 | 3,521 |
湖南欣港集团有限公司
湖南欣港集团有限公司 | 汤志宏 | 30,260 | 港口、仓储、物流园区设施的投资;运输代理服务;废钢、钢材及其他大宗原散货件杂货件贸易;船回收及贸易 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 45,682 | 33,713 | 51,223 | 2,980 |
湖南华菱节能环保科技有限公司 | 肖江平 | 12,000 | 节能环保产品、设备、材料的研发、生产、销售;环境工程、节能工程、新能源发电项目、余热余能利用项目、资源综合利用项目的设计、施工等 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 23,438 | 7,412 | 12,867 | -5,773 |
湖南天和房地产开发有限公司 | 杨臣轩 | 20,800 | 房地产开发、经营,建筑材料的销售(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) | 湖南省长沙市 | 华菱集团全资子公司 | 44,316 | 21,113 | 3,549 | 168 |
湖南华联云创信息科技有限公司 | 陈展 | 2,000 | 信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;软件技术服务;大数据处理技术的研究、开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;企业管理咨询服务;商业信息咨询;软件服务等 | 湖南省长沙市 | 华菱集团全资子公司 | 7,005 | 2,363 | 5,502 | 256 |
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、公司需要从华菱集团获得生产必要的原辅材料以及工程建设、加工、物流、后勤等服务,同时为扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售部分钢材产品;
2、为保障华菱集团正常经营,华菱钢铁需向华菱集团提供必要的生产物资以及电、水、风、气等动力介质;
3、由于输配电系统全部在华菱钢铁,华菱集团还需从华菱钢铁采购部分电力供自身生产经营使用;
4、华菱财务公司为充分发挥金融服务专业优势,为华菱集团提供存款服务,向其支付利息;同时向华菱集团提供贷款、委托理财等金融服务,并收取利息、手续费和佣金等;
5、华菱钢铁和华菱集团生产线相互交叉在同一生产区域内,双方还存在少量房产或土地租赁的关联交易。另外,为满足办公需要,华菱钢铁从华菱集团租赁办公楼使用。
(二)定价政策和定价依据
关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。
(三)关联交易协议签署情况
1、根据华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。
湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、废钢等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务;华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务,并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。
2、根据华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。
涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务;华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等,并为涟钢集团及其子公司代购物资。
3、华菱钢管、华菱连轧管将分别与衡钢集团及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质、租赁的2020年度执行合同。
衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管被覆、倒棱、刷漆、运输等劳务并提供部分产品、动力介质,衡钢集团为华菱钢管、华菱连轧管提供厂房、土地租赁。华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管、废旧物资销售给衡钢集团子公司,并为衡钢集团及其子公司提供动力介质和部分设备租赁。
4、根据财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》,财务公司为华菱集团及其子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定;关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。
除上述主要框架协议外,公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易目的
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等,保证了公司正常生产经营;公司所属子公司为关联方代购物资,向关联方提供电、风、气等动力介质,保证了关联方正常生产经营。
2、公司接受关联方劳务服务
随着华菱集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务,是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要,华菱集团下属子公司的生产经营需要,公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
5、公司为关联方提供金融服务
有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。
(1)通过归集华菱集团及其附属公司的资金,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用,加速资金周转,减少公司资金占用,节约交易成本,减少公司财务费用支出,降低和规避经营风险,进一步提高资金使用水平和效益。
(2)财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务,有利于提高资金使用效率,增强财务公司金融服务能力,提升公司盈利能力。
(二)对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
五、独立董事意见
全体独立董事经过事前认可,发表独立意见如下:
由于历史原因和行业特征,公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,2020年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构,在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出。
公司2020年度日常关联交易预计金额合理,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时,公司关联董事回避表决,符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议;
2、公司第七届监事会第八次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事意见;
5、相关合同及协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日