证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2020-18
湖南华菱钢铁股份有限公司关于湖南涟钢钢材加工配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为规范产权管理，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）之下属子公司湖南涟钢钢材加工配送有限公司（以下简称涟钢加工配送）拟将所属的五处无证房屋建筑物按照评估值2,043.03万元出售给涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团），从而使得房屋和土地权利主体统一为涟钢集团，解决不动产登记办证问题。2020年3月17日，涟钢加工配送与涟钢集团在娄底市签署了附生效条件的《资产转让协议》。
（二）关联关系说明
涟钢集团的股东为华菱集团，本公司与涟钢集团均为华菱集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第八次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 曾用名 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司涟钢分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
| 注册资本 | 95,932.08万元 |
| 成立日期 | 1997年11月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91431300187403271K |
| 经营范围 | 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司） ；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。 |
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
涟钢集团前身为“涟源钢铁总公司”，1998年改制为涟钢集团，由华菱集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对涟钢集团进行增资，增资完成后持有涟钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的涟钢集团15%股权无偿划转给华菱集团，涟钢集团成为华菱集团的全资子公司。
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务稳步发展，未发生重大变化。
（三）主要财务数据（合并口径、尚未审计）
涟钢集团2019年实现营业收入774,405.80万元，净利润151,263.63万元；2019年12月31日，涟钢集团总资产为1,047,259.76万元，净资产为604,229.55万元。
（四）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系
涟钢集团与本公司均为华菱集团控制的企业，其实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露日，涟钢集团持有公司12.06%
的股份。
公司与涟钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，并在钢铁上下游经营业务方面存在日常关联交易，不存在其他利益倾斜关系。
（五）涟钢集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
涟钢加工配送拟出售的五处房屋建筑物为固定资产，坐落在涟钢集团位于娄底市经济开发区的土地上（开发区新坪街南侧），建筑面积共16,104平方米，具体情况详见下表。
| 序号 | 建筑物名称 | 物理状况、结构 | 计量单位 | 建筑 面积 | 账面价值（万元） （2019年9月30日） | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 办公楼 | 砖混 | ㎡ | 2,370 | 530.32 | 322.30 |
| 2 | 厂房1跨、原料跨 | 钢结构 | ㎡ | 5,940 | 971.63 | 590.50 |
| 3 | 高压配电房 | 砖混 | ㎡ | 108 | 24.75 | 15.04 |
| 4 | 低压配电房 | 砖混 | ㎡ | 126 | 28.87 | 17.55 |
| 5 | 主厂房2、3、4跨 | 钢结构 | ㎡ | 7,560 | 708.60 | 570.87 |
| 合计 | ㎡ | 16,104 | 2,264.17 | 1,516.26 | ||
该部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证，但不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
四、交易定价政策和定价依据
经涟钢加工配送和涟钢集团协商一致，本次交易以2019年9月30日为基准日涟钢加工配送经评估的房屋建筑物评估值为定价依据，相应的税费各自承担。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第100019号评估报告，以2019年9月30日为基准日，该五处房屋建筑物账面价值为1,516.26万元，评估值为2,043.03万元，增值率为34.74%。因此，本次涟钢加工配送处置房屋建筑物的价格为2,043.03万元。另外，评估基准日至房屋建筑物过户日之间的过渡期所产生的折旧金额由涟钢加工配送承担。
本次评估采用成本法评估。上述房屋建筑物评估增值原因主要是评估基准日时间的人工、材料机械价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，以及评估经济使用年限与被评估单位计提折旧年限存在差异，形成评估价值增值。详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《湖南涟钢钢材加工配送有限公司资
产评估报告》。同致信德（北京）资产评估有限公司是具有证券从业资格的独立第三方评估机构，与涟钢加工配送、涟钢集团均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、涟钢加工配送、涟钢集团均不存在偏见。
五、交易协议的主要内容
涟钢加工配送（协议“甲方”）与涟钢集团（协议“乙方”）签署的《资产转让协议》主要内容如下：
（一）转让价格：经双方协商一致，同意以2019年9月30日为基准日，聘请具有证券、期货资质的评估事务所进行评估的价格作为交易价格，相应的税费各自承担。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第100019号评估报告，截至2019年9月30日转让标的的评估价格为2,043.03万元（不含税），因此，本次转让价格为2,043.03万元（不含税）。
（二）价款支付：在本协议生效、甲方将标的资产移交给乙方且开具发票后，乙方以银行存款的方式向甲方一次性支付全部价款。
（三）过渡期损益安排：双方同意，在本协议签订生效后一个月内完成转让标的移交，评估基准日至交易日之间的折旧由甲方承担。
（四）协议生效条件：本协议经双方签字盖章，且经甲方母公司的股东华菱钢铁董事会审议批准后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。为保证正常生产经营，涟钢加工配送将房屋建筑物出售给涟钢集团并解决权属瑕疵问题后，将参照市场价格从涟钢集团租赁该部分房屋建筑物使用。
七、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
由于历史原因，涟钢加工配送将五处房屋建筑物建设在了涟钢集团位于娄底市经济开发区的土地上，且历年来一直无偿占用。因房屋建筑物属于涟钢加工配送建设，土地为涟钢集团出资购买，房地不一导致该部分房屋建筑物一直无法办理不动产权证。且该宗土地由于地理位置比较优越，涟钢加工配送购买的土地成本较高。因此为规范产权管理，解决房地不一的历史遗留问题，涟钢加工配送拟将所属的五处房屋建筑物按照评估值2,043.03万元出售给涟钢集团，后续再从涟钢集团租赁该部分房屋建筑物使用。
涟钢加工配送此次处置房屋建筑物有利于解决房屋权属瑕疵问题，且后续将通过租赁使用，不会影响公司的正常生产经营。此次处置房屋建筑物的价格以评估值为依据，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方涟钢集团累计已发生的各类日常关联交易总金额约18,938万元。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
“本次涟钢加工配送处置房屋建筑物（以下简称本次交易）有利于解决涟钢加工配送房屋权属瑕疵问题，且后续将通过租赁使用，不会影响公司的正常生产经营。另外，本次交易以2019年9月30日为基准日房屋建筑物经评估的评估值为定价依据。具有证券从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对房屋建筑物进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
十、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年3月18日