湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度股东大会会议资料
2020-4-8
湖南华菱钢铁股份有限公司2019年度股东大会议程
一、 主持人介绍到会股东及来宾；
二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、 主持人宣布监票人、计票人名单；
五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议；
| 序号 | 审议议案 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2019年度报告全文及其摘要 |
| 5 | 公司201年度利润分配预案 |
| 6 | 关于预2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案 |
| 7 | 公司2020年固定资产投资计划 |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 9 | 关于选举黄邵明先生为公司董事的议案 |
| 10 | 听取2019年度独立董事述职报告 |
六、 股东发言和询问；
七、 股东对议案投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 监票人宣布表决结果；
十、 律师宣读法律意见书；
十一、 主持人宣读大会决议；
十二、 主持人宣布股东大会结束。
议案1
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
一、2019年公司经营情况整体回顾
2019年，宏观经济总体平稳、稳中有进，钢铁行业下游需求维持稳健格局。但由于钢铁新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，钢企利润整体出现下滑。公司克服钢材价格下跌和原燃料价格高企的“双重”压力，保持战略定力，聚焦精益生产和结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营仍保持了平稳运行。报告期内，公司完成钢材产量2,288万吨、销量2,318万吨，分别同比增长6.32%、7.44%；全年实现营业总收入1,073.22亿元，同比增长5.84%；实现利润总额77.80亿元，同比下降26.57%；实现归属于上市公司股东的净利润43.91亿元，同比下降40.48%。报告期末公司资产负债率为
60.78%，较2018年末降低4.34个百分点。
二、2019年董事会工作情况
（一）董事会重点工作
1、积极推进重大资产重组项目的审批和落地。
报告期内，董事会积极推进公司实施发行股份和现金购买华菱集团旗下优质资产及债转股投资者所持“三钢”少数股权的重大资产重组项目。该项目已于2019年4月获得公司股东大会批准，2019年8月通过中国证监会审核，2019年12月完成资产交割，2020年2月完成新股登记，钢铁资产实现整体上市，全国钢铁行业和地方国企第一单市场化法治化债转股项目按计划落地。
2、督促经理层落实董事会意见，助力改善公司运营。
董事会与公司管理层及业务部门保持密切的沟通交流，在全面了解有关安全生产、购销管理策略、物流、技术与质量、能源环保、固定资产投资、公司治理等情况的基础上，结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议，并督促经理层落实相关工作，对改善公司运营起到了积极作用。
3、加强资金风险管理，着力优化负债结构。
报告期内，公司董事会督促经理层坚持精益生产、低库存运营，加强营运资本管理；严格控制资本性支出和新开工项目，将投资重点聚焦在提质降耗、节能减排等项目上。同时，积极拓展融资渠道，降低融资成本，改善资产负债结构。截止2019年末，公司2019年度财务费用为9.42亿元，同比降低43.87%。
4、加强公司治理，确保公司规范运作。
报告期内，董事会完成了换届选举，高度关注公司规范运作和内部控制。其中，审议批准并完成了华菱湘钢收购阳春新钢铁有限责任公司股权事宜，避免了华菱集团可能与上市公司存在的潜在同业竞争；为提高科学决策水平、降低经营风险，还组织修订了《公司章程》、三会议事规则、专业委员会工作条例及其他主要经营管理制度共15个；另外，聘请了独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司规范运作。
5、加强信息披露和投资者关系管理，维护公司资本市场形象。
董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，确保公告文件的真实、准确、完整，2019年在深交所的信息披露考评中被评为“A”，为华菱钢铁上市以来首次；同时，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，全年开展“一对一”上
门路演、“一对多”专场交流、组织集体调研参观等活动40余场，积极维护公司在资本市场的形象。
（二）董事会日常工作
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，共组织召开8次董事会会议，其中2次以现场方式召开，6次以通讯表决方式召开；同时，董事会提议并组织召开5次现场股东大会，并为中小投资者提供了网络投票平台。董事会认真贯彻和执行了股东大会审议通过的各项决议。
此外，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开4次审计委员会，6次关联交易审核委员会，2次提名与薪酬考核委员会，1次战略发展委员会。其中，审计委员会定期了解公司财务和经营情况，与财务和内控审计机构反复沟通交流，审核公司财务和内控信息；关联交易审核委员会对关联交易必要性、合理性、定价公允性和审议表决程序进行了审核；提名与薪酬考核委员会审查了公司高管的绩效薪酬方案及新提名董事的任职资格。
三、对经理层的评价
2019年，公司经理层根据年初董事会制定的工作目标，恪尽职守，认真履职，取得了“三年高质量发展”的良好开局。
（一）精益生产体系稳定高效
公司以持续构建精益生产体系为主线、高炉稳定运行为中心、系统挖潜增效为抓手，全年生产高效稳定运行。铁、钢、材产量全面破年产纪录，粗钢首次跃上2,400万吨新台阶。其中，湘钢区域、涟钢区域、衡钢区域钢产量较上年分别增长3.5%、8.7%、5.7%，VAMA实现季度达产；持续对标挖潜降成本，喷煤比、高炉利用系数、铁水单耗等主要经济技术指标
同比进步明显；安全实现在岗职工零工亡，被授予“湖南省安全生产工作良好单位”；环保指标进一步改善，华菱湘钢工业旅游和“生态园林式工厂”获广泛赞誉，华菱涟钢获湖南省“绿色工厂”称号，城企融合呈现新面貌。
（二）加大研发投入，品种结构调整成效显著
公司加强科技创新和研发投入，全年共获得各项技术专利76项，牵头制定、参与行业标准修订21项，荣获多个国家级、省部级科技奖项；同时，强化以IPD为基础的销研产一体化攻关体系建设，拓展高端细分市场，品种结构进一步向中高端提升。2019年实现重点品种钢销量882万吨，同比增长10.25%，品种钢占比由2018年的42%提高到45%。其中，华菱湘钢成功开发了144mm超厚水电钢、高等级耐候桥梁钢、4800mm超宽车厢用耐磨钢、汽车凸轮轴用钢等新品种，2019年中厚板销量位居全国首位；华菱涟钢热处理产品快速放量，取向硅钢性能和产量稳步提升，耐磨钢系列等6个产品进入冶金产品实物质量品牌培育推荐产品和品牌培育认定产品公示名单；华菱衡钢高强度高韧性套管攻克“超深、超高压、超高温”三超钻探难题，在“亚洲陆上第一深井”下井成功；汽车板公司专利产品USIBOR1500销量释放，产品技术优势显现。公司产品还广泛应用于大兴国际机场、国家会议中心、克罗地亚佩列沙茨大桥、陵水17-2项目、俄罗斯亚马尔二期、英国BP石油FPSO项目、巴基斯坦SK水电站、孟加拉单点系泊及双线管道项目、“蓝鲸2号”可燃冰开采项目、巴基斯坦卡拉奇核电项目、塔里木油田项目等国内外重点工程，“华菱制造”品牌影响力不断提升。
（三）深化内部改革，企业运营效率不断提升
公司持续推进“三项制度”改革，加大智能制造和信息化改造力度，提升企业运营效率。截止2019年末，华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率分
别达到1,204吨/人年、1,200吨/人年，进入行业先进水平。同时，信息化建设和智能制造取得阶段性成果，其中，华菱湘钢ERP升级改造顺利完成、5G+智慧天车项目应用效果良好，华菱涟钢云数据中心通过验收，“智慧衡钢”项目上线，企业内部管理与运行效率明显提升。董事会对经理层2019年采取的各项工作措施基本满意，但从一年运行情况来看，仍存在一些不足：一是公司精益生产体系、研发体系、营销服务体系的运行质量对标行业先进尚有较大差距，部分技术经济指标还有较大提升空间；二是基础性研究薄弱，原创性成果不多，企业创新体制机制需进一步完善，产品研发领域缺乏领军人才，需要大力加强“高精尖缺”人才引进力度；三是体制机制改革需进一步深化，劳动生产率对标行业先进仍存在较大差距，人员能进能出、市场化激励约束机制的完善等问题要抓紧解决。这些问题都要在今后的工作中着力加以解决。
四、2020年董事会重点工作
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。中央经济工作会议已明确，2020年国家将全力抓好“六稳”工作，加快建设现代化经济体系，推动农业、制造业、服务业高质量发展，加强基础设施建设，健全财政、货币等政策协同和传导落实机制，确保经济运行在合理区间。此外，“一带一路”、“乡村振兴”、“粤港澳大湾区”、“雄安新区”等国家战略深入落地，都为拉动钢材市场消费提供了强有力支撑。但同时也面临诸多不利因素，世界经济增速持续放缓，全球地缘政治风险和金融市场动荡增多。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，宏观经济下行压力加大；另外，受利益驱动，钢铁行业新增产能释放过快，新一轮产能过剩、总量过剩、结构性过剩的局面更趋严重。钢铁行业上游资源价格持续坚挺，钢材价格稳中趋降，钢铁企
业利润空间受到挤压，钢铁企业迎来新的生存危机。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，钢铁企业短期内面临下游需求下滑、物流资源偏紧、钢材出口下降等问题。基于形势研判和行业对标，结合“三年高质量发展规划”任务分解，2020年公司的经营目标是产铁2,000万吨，钢2,400万吨，材2,300万吨。围绕公司经营目标，2020年董事会将继续推进经理层做好以下工作：
（一）重点提升精益生产体系、销研产一体化攻关体系、营销服务体系运行质量。一是要提升以高炉为中心、年产铁2000万吨、钢2400万吨的精益生产体系。强化铁前系统高水平运营，狠抓铁水单耗攻关，推进增产增效；推行“质量零缺陷”全流程质量管控模式，确保产品实物质量稳定在三西格玛范围内。吨钢内、外部质量损失较上年降低10%。二是要增强IPD项目团队研发能力，加快产品结构升级迭代步伐，发挥中高端品种的“集聚效应”，推动主导产品整体迈向价值链的中高端，逐步实现从“跟随者”向“领跑者”的转变，力争全年高效品种提高到50%。三是要构建集聚供、产、研、销于一体的智能化营销服务模式，完善电子商务、定制化研发、供应链金融等平台建设，整合物流仓储与加工配送等线下资源，精准把握和满足客户个性化服务需求，为客户提供更加周到细致的服务。
（二）提升智能制造效率。充分利用区块链、互联网、5G技术，积极推进信息化和产业运营深度融合，以“智慧企业”为目标，建立基于市场驱动的全流程精益生产和质量持续改进体系的智慧制造平台，在“三钢”智能制造项目试点的基础上，积极打造智能车间、智能产线、智能工厂。
（三）提升绿色发展质量。要以超低排放为目标，进一步推进节能减排、综合利用，大力发展绿色低碳循环经济，从根本上削减废水、废气及
各类污染物排放；持续优化厂区环境，坚决打赢污染防治、蓝天保卫攻坚战，打造绿色工厂。
（四）挖掘管理潜能，创新体制机制，激发员工活力。公司要深化“三
项制度改革”，激发企业活力，提升劳动生产率，争取实现华菱湘钢、华菱涟钢人均产钢1,300吨/人年；大力引进“高精尖缺”人才，实施人才强企战略，新增5-10名技术领军人才，培养300名左右的核心专业人才。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案2
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2019年度的主要工作报告如下：
一、2019年监事会工作回顾
1、日常工作
报告期内，监事会列席了公司2次以现场方式召开的董事会会议，对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还列席了公司4次以现场方式召开的股东大会。
报告期内，监事会共召开了7次会议，其中举行现场会议2次，以通讯表决方式举行临时会议5次，共审议通过29项议案，并将监事会决议及时进行了公告，详情如下。
| 序号 | 时间 | 表决方式 | 议案 |
| 1 | 2019年3月25日 | 现场方式 | 1、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 2、《公司2018年度监事会工作报告》 3、《公司2018年度财务决算报告》 4、《公司2018年度报告全文及其摘要》 5、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》 6、《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》 7、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》 8、《公司2019年固定资产投资计划》 |
| 9、《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目的议案》 10、《公司2018年度内部控制自我评价报告》 11、《2018年度财务公司风险评估报告》 | |||
| 2 | 2019年3月29日 | 通讯表决 | 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 2、《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议>的议案》 4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 5、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》 |
| 3 | 2019年4月26日 | 通讯表决 | 1、《公司2019年第一季度报告》 2、《关于对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的议案》 3、《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》 |
| 4 | 2019年8月16日 | 现场方式 | 1、《公司2019年半年度报告全文及其摘要》 2、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 3、《2019年半年度财务公司风险评估报告》 |
| 5 | 2019年9月6日 | 通讯表决 | 1、《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》 |
| 6 | 2019年10月29日 | 通讯表决 | 1、《公司2019年第三季度报告》 2、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》 3、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》 4、《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》 |
| 7 | 2019年12月16日 | 通讯表决 | 1、《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的议案》 2、《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的议案》 |
2、专项调研
2020年1月-2月，监事会组织内控审计部对子公司财务公司开展例行检查，检查财务公司与公司大股东华菱集团及关联方资金往来情况、财务公司内控制度及执行情况 、对外投资情况及资金运用情况、三会的运行情况、经营战略执行情况，并编制《财务公司风险评估报告》、《财务公司的检查情况报告》。
3、规范化培训
2019年7月15日，为帮助公司总部及下属子公司员工进一步了解上市公司规范运作和公司治理的相关要求，提高公司规范运作和治理水平，特
邀请北京嘉源律所事务所作为主讲人，组织公司及子公司核心员工进行了上市公司规范治理培训。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作的情况
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了内部控制制度。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、公司财务状况
报告期内，公司四期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
天健会计师事务所对于年度报告的审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，其出具的标准无保留意见的《2019年度财务审计报告》客观公正。
3、财务公司与公司大股东华菱集团及其关联方资金往来及内部控制情况
财务公司进一步建立健全了业务风险防范的内部控制体系，制度文件的配套性建设有所完善；能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务，未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。天健会计师事务所出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
4、公司内部控制情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年内部控制审计机构，负责2019年度内部控制审计工作并出具标准无保留意见的审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定编制了《内部控制自我评价报告》，监事会认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。
5、公司关联交易事项
报告期内，公司发生的关联交易事项均严格履行了关联交易审核程序。2020年3月17日和10月29日监事会先后两次审议批准了与华菱集团的日常关联交易事项；3月29日审议批准了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项；4月26日审议批准了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项；9月6日审议批准了子公司华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的事项；12月16日审议批准了变更华菱节能100%股权收购主体的事项。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
6、公司内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
三、2020年监事会重点工作
2020年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。重点工作如下：
1、按期召开监事会例会，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，并根据需要召开临时监事会会议，切实发挥监事会的监督作用；
2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等等。
3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。
4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。
5、对公司的信息披露进行监督，督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
6、对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、重大资产重组、重大融资、利润分配方案等进行审核监督。
7、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。
8、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的
工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建议。该议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，并于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案3
公司2019年度财务决算报告
各位股东：
按照《公司章程》的要求，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度的财务报告进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据和财务指标如下：
1、主要会计数据
单位：（人民币）万元
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减（％） | |
| 营业总收入 | 10,732,181.40 | 10,139,056.42 | 5.85% |
| 利润总额 | 777,952.48 | 1,059,380.72 | -26.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 439,140.31 | 737,784.77 | -40.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 416,183.56 | 676,362.15 | -38.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,077,060.12 | 1,634,666.89 | -34.11% |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本年末比上年末增减（％） | |
| 总资产 | 8,292,831.67 | 8,311,908.40 | -0.23% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,821,991.81 | 1,979,205.40 | 42.58% |
2、主要财务指标
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增（％） | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0401 | 1.7475 | -40.48% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0401 | 1.7475 | -40.48% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.9858 | 1.6020 | -38.47% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.93% | 45.59% | 减少24.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.50% | 45.94% | 减少24.44个百分点 |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本年末比上年末增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.60 | 6.56 | -29.88% |
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，《华菱钢铁2019年度审计报告》（天健审【2020】2-83号）已于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案4
公司2019年度报告全文及其摘要
各位股东：
按照中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《主板上市公司信息披露备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（2016年修订）》及《公司章程》等文件的要求，公司组织编制完成了公司2019年度报告全文及摘要。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，《2019年年度报告全文（公告编号：2020-14）》及《2019年年度报告摘要（公告编号：
2020-15）》已于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案5
公司2019年度利润分配预案
各位股东：
一、2019年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度华菱钢铁（母公司）实现净利润8,362,141,165.75元，按《公司章程》相关规定，在弥补前期亏损并按10%计提法定盈余公积后，可供股东分配的利润为3,061,750,247.23元。
为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾节能环保等领域的资本性支出需要，公司拟以截至2020年2月29日的总股本6,129,077,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金1,532,269,302.75元，不送红股，不以资本公积转增股本。
上述现金分红金额占2019年度华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的34.89%。若本次利润分配方案公告后至实施前公司总股本发生变化，公司将按现金分红总额固定不变的原则相应调整每10股应分得的现金红利。
二、利润分配预案的合法性和合理性
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，未超出可分配范围，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，《关于2019年度利润分配预案的公告（公告编号：2020-16）》已于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案6
关于预计2020年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
基于2020年度生产经营预算，公司对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）及其子公司发生日常关联交易总金额为3,152,792万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为2,161,237万元，关联销售及提供劳务等为981,355万元，利息、手续费及佣金收入6,000万元，利息及佣金支出4,200万元。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2020年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：
1、日常关联采购及接受劳务 单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2020年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
| 湘钢集团 | 原材料 | 市场价 | 32,600 | 5,433 | 165,984 |
| 湘钢集团 | 辅助材料 | 市场价 | 146,717 | 24,453 | 140,296 |
| 湘钢集团 | 综合服务费 | 协议价 | 11,760 | 1,960 | 10,763 |
| 湘钢集团 | 工程建设 | 协议价 | 800 | 133 | 5,984 |
| 湘钢集团 | 动力 | 政府定价 | 9,351 | 1,559 | 7,842 |
| 湘潭瑞通 | 原材料 | 市场价 | 161,380 | 26,897 | 155,388 |
| 洪盛物流 | 接受劳务 | 市场价 | 62,500 | 10,417 | 61,814 |
| 中冶京诚 | 辅助材料、技改设备 | 市场价 | 14,796 | 2,466 | 41,394 |
| 中冶京诚 | 原材料 | 市场价 | 49,120 | 8,187 | 1,527 |
| 湘钢瑞泰 | 原材料 | 市场价 | 72,786 | 12,131 | 54,847 |
| 湘钢冶金炉料 | 原材料 | 市场价 | 110,000 | 18,333 | 105,858 |
| 彰明贸易 | 原材料 | 市场价 | 12,000 | 2,000 | 11,674 |
| 湘钢集团国贸 | 原材料 | 市场价 | 10,000 | 1,667 | 44,949 |
| 瑞和钙业 | 原材料 | 市场价 | 1,395 | 233 | 127 |
| 瑞嘉金属 | 原材料 | 市场价 | 163,760 | 27,293 | 35,755 |
| 涟钢集团 | 综合服务费 | 协议价 | 19,262 | 3,210 | 19,877 |
| 涟钢集团 | 辅助材料 | 市场价 | 25,038 | 4,173 | |
| 煤化新能源 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 48,717 | 8,120 | 48,672 |
| 煤化新能源 | 原材料 | 市场价 | 245,999 | 41,000 | 18,559 |
| 涟钢冶金 | 辅助材料 | 协议价 | 55,008 | 9,168 | 52,753 |
| 涟钢环保科技 | 辅助材料 | 协议价 | —— | —— | 24,367 |
| 涟钢机电 | 辅助材料 | 市场价 | 10,456 | 1,743 | 8,931 |
| 涟钢物流 | 接受劳务 | 市场价 | 32,344 | 5,391 | 28,960 |
| 涟钢建设 | 工程建设 | 协议价 | 36,967 | 6,161 | 30,338 |
| 涟钢工程技术 | 接受劳务 | 协议价 | 5,000 | 833 | 2,816 |
| 再生资源 | 原材料 | 市场价 | 260,000 | —— | —— |
| 华菱涟钢供应链 | 原材料 | 市场价 | 15,000 | 2,500 | 1,012 |
| 衡钢集团 | 租赁 | 协议价 | 380 | 63 | 383 |
| 衡阳鸿涛 | 接收劳务 | 市场价 | 8,362 | 1,394 | 8,065 |
| 衡阳鸿涛 | 原材料 | 市场价 | 113 | 19 | 13 |
| 衡阳科盈 | 接受劳务 | 市场价 | 1,704 | 284 | 1,607 |
| 衡阳科盈 | 钢管 | 市场价 | —— | —— | 1,619 |
| 衡阳鸿宇 | 接受劳务 | 市场价 | 1,624 | 271 | —— |
| 衡阳鸿宇 | 辅助材料、技改设备 | 市场价 | 5,057 | 843 | —— |
| 衡阳凯迪 | 接受劳务 | 市场价 | 2,600 | 433 | —— |
| 衡阳凯迪 | 辅材 | 市场价 | 243 | 41 | —— |
| 衡阳鸿华 | 接受劳务 | 市场价 | 11,790 | 1,965 | —— |
| 百达先锋 | 动力介质 | 协议价 | 9,080 | 1,513 | 8,413 |
| 欣港集团 | 接受劳务 | 市场价 | 50,999 | 8,500 | 50,131 |
| 欣港集团 | 原材料 | 市场价 | 9,090 | 1,515 | —— |
| 华菱资源 | 原材料 | 市场价 | 125,765 | 20,961 | 87,726 |
| 华联云创 | 接受劳务 | 市场价 | 2,443 | 407 | 2,739 |
| 华菱保险 | 接受劳务 | 市场价 | 491 | 82 | 432 |
| 华菱节能环保 | 接受劳务 | 招标定价/市场价 | 6,560 | 1,093 | 4,348 |
| 天和房地产 | 租赁 | 协议价 | 832 | 139 | 765 |
| FMG | 采购铁矿石 | 市场价 | 311,348 | 51,891 | 291,900 |
| 合计 | 2,161,237 | 316,873 | 1,538,628 | ||
2、日常关联销售及提供劳务 单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
| 湘钢集团 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 91,144 | 15,191 | 91,129 |
| 湘钢集团 | 钢材 | 市场价 | —— | —— | 356 |
| 湘钢集团 | 代购物质 | 市场价 | 6,700 | 1,117 | 6,712 |
| 湘钢集团 | 废弃物 | 市场价 | 12,500 | 2,083 | 12,004 |
| 湘潭瑞通 | 代购物资 | 市场价 | 140,000 | 23,333 | 113,292 |
| 湘钢瑞泰 | 副产品 | 市场价 | 240 | 40 | 239 |
| 洪盛物流 | 钢材 | 市场价 | 40,000 | 6,667 | 35,475 |
| 湘钢集团国贸 | 钢材 | 市场价 | 134,200 | 22,367 | 315,686 |
| 湘钢金属 | 钢材 | 市场价 | 109,574 | 18,262 | 105,331 |
| 中冶京诚 | 动力 | 协议价/国家定价 | 740 | 123 | 789 |
| 中冶京诚 | 钢材 | 市场价 | 10,360 | 1,727 | 7,411 |
| 中冶京诚 | 租赁 | 协议价 | 147 | 25 | 117 |
| 涟钢集团 | 动力介质 | 成本加成/政府定价/协议价/市场价 | 50,789 | 8,465 | 45,826 |
| 涟钢集团 | 代购物质 | 市场价 | 18,542 | 3,090 | 12,933 |
| 煤化新能源 | 代购物质 | 市场价 | 224,381 | 37,397 | —— |
| 涟钢机电 | 钢水 | 市场价 | 3,500 | 583 | 3,294 |
| 武义加工配送 | 钢材 | 市场价 | 53,087 | 8,848 | 35,362 |
| 衡钢集团 | 动力介质 | 成本加成/政府定价 | 2,232 | 372 | 1,964 |
| 衡阳科盈 | 钢管 | 市场价 | 2,870 | 478 | 3,549 |
| 衡阳鸿涛 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 475 | 79 | 482 |
| 衡阳鸿涛 | 租赁 | 协议价 | 169 | 28 | 169 |
| 衡阳鸿宇 | 动力介质 | 65 | 11 | —— | |
| 衡阳鸿宇 | 废旧物资 | 470 | 78 | —— | |
| 衡阳凯迪 | 动力介质 | 94 | 16 | —— | |
| 衡阳鸿华 | 动力介质 | 170 | 28 | —— | |
| 衡阳鸿华 | 租赁 | 95 | 16 | —— | |
| 百达先锋 | 动力介质 | 国家定价/协议价 | 5,892 | 982 | 5,350 |
| 华菱资源 | 钢材 | 市场价 | 64,917 | 10,820 | 64,777 |
| 华菱资源 | 原燃料 | 市场价 | 8,000 | 1,333 | —— |
| 合计 | 981,355 | 163,559 | 862,246 | ||
3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入 单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
| 华菱集团及下属子公司 | 利息、手续费及佣金收入 | 协议价 | 6,000 | 696 | 4,178 |
4、财务公司金融服务利息支出 单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生金额 |
| 华菱集团及下属子公司 | 利息及佣金支出 | 协议价 | 4,200 | 397 | 2,384 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况：详见下表1。
（二）与上市公司的关联关系：公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。
（三）履约能力分析：上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
表1：与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 关联关系 | 最近一期（2019.12.31）财务数据（万元） （未经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 曹志强 | 200,000 | 冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售等 | 湖南省长沙市 | 实际控制人湖南省国资委 | 10,562,794 | 3,820,754 | 13,298,938 | 688,952 |
| 湘潭钢铁集团有限公司 | 李建宇 | 47,059 | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售等 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团控股子公司 | 826,545 | 619,939 | 338,220 | 195,932 |
| 湘潭瑞通球团有限公司 | 刘方利 | 9,044 | 主营酸性球团铁矿的生产和销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之下属公司 | 30,915 | 28,892 | 155,623 | 6,991 |
| 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 张宇 | 3,865 | 运输、营运、吊装、工程土方、车辆修理 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 69,058 | 38,590 | 150,048 | 4,307 |
| 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 | 鲁春平 | 25,000 | 冶金、矿山成套设备、电气设备制造和销售，特殊铸钢件、锻钢件生产，冶金机电设备检修，冶金、矿山行业的工程承包等 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 110,941 | 11,387 | 86,654 | 1,778 |
| 湖南湘钢瑞泰科技有限公司 | 唐安山 | 8,500 | 耐火材料和冶金材料的生产、加工、销售及筑炉工程 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团之共同控制企业 | 33,744 | 19,009 | 76,708 | 3,670 |
| 湖南湘钢冶金炉料有限公司 | 杨传荣 | 5,000 | 主营焦炭、冶金炉料、钢材、铁矿粉、煤炭的销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 33,654 | 12,607 | 144,264 | 2,314 |
| 湖南湘钢彰明资源贸易有限公司 | 黄刚 | 500 | 货物或技术进出口，物流代理服务，第三方物流服务，钢材、金属材料及制品、废钢、矿产品、煤炭及制品、石油沥青、燃料油、机械设备、冶金炉料、焦炭的销售，实业投资，投资管理服务等 | 韶山市 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 1,583 | 581 | 11,674 | 43 |
| 湘潭钢铁集团国际贸易有限公司 | 黄刚 | 2,000 | 法律、行政法规和政策允许的钢材、金属材料、金属制品的销售 | 湖南省湘潭市 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 28,595 | 2,721 | 597,555 | 434 |
| 湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司 | 童荣 | 12,000 | 石灰石加工、销售，冶金石灰石生产、销售 | 湖南省永州市 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 12,247 | 12,098 | 766 | 98 |
| 湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司 | 黄刚 | 10,000 | 废钢铁贸易与加工 | 湖南省湘潭县 | 华菱集团子公司湘钢集团下属公司 | 13,833 | 10,517 | 36,716 | 517 |
| 湖南湘钢金属科技材料有限公司 | 唐庆军 | 20,000 | 预应力钢丝、预应力钢绞线、金属丝绳和其他线材制品的研发、生产、销售；提供房屋、场地、设备租赁服务；普通货物运输；咨询服务（不含证券、期货、金融咨询） | 湖南省湘潭县 | 华菱集团子公司湘钢集团全资子公司 | 85,549 | 63,784 | 154,051 | 2,490 |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 肖尊湖 | 85,933 | 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；发电、交通运输；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营；机制加工、机电维修；建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品经营；建安设计 | 湖南省娄底市 | 华菱集团控股子公司 | 894,499 | 570,047 | 21,338 | 156,013 |
| 湖南煤化新能源有限公司 | 谢新华 | 31,166 | 生产和销售焦炭、煤气、焦副产品及发电 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之下属公司 | 122,814 | 29,367 | 295,213 | 3,088 |
| 湖南涟钢冶金材料科技有限公司 | 朱科良 | 7,245 | 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产品 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 31,072 | 9,312 | 51,848 | 258 |
| 湖南涟钢机电设备制造有限公司 | 彭建华 | 3,800 | 机械加工、电机修理、非标设备生产与销售、电气开关屏生产与销售、铸件生产与销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 15,288 | 2,648 | 19,283 | 300 |
| 湖南涟钢物流有限公司 | 李官权 | 3,228 | 汽车客货运输、汽车销售、汽车与工程机械修理、成品油销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 15,589 | 5,084 | 52,878 | 331 |
| 湖南涟钢建设有限公司 | 曾永清 | 5,000 | 冶炼工程施工、炉窑工程、建筑机电安装工程、房屋建筑施工、钢结构工程、消防设施工程、防腐防腐保温工程、市政公用工程、安防系统设计施工、预拌商品混凝土、装饰装潢、环保、立体停车设备制作安装及停车场运营管理 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | 70,138 | 7,259 | 74,324 | 836 |
| 湖南涟钢工程技术有限公司 | 罗中门 | 782 | 工程勘察设计、工程监理、工程测量、工程检测、工程代建、工程总承包业务、工程测绘、工程造价咨询服务 | 湖南省娄底市 | 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 | 4,941 | 2,226 | 4,033 | 153 |
| 娄底市涟创再生资源有限公司 | 肖江成 | 11,000 | 废钢、废铁回收、加工及销售，废旧汽车拆解、废旧家电拆解、废旧金属、非金属废料、废旧机电设备、冶金炉料、有色金属废料回收及销售 | 湖南省娄底市 | 华菱集团子公司涟钢集团之共同控制企业 | —— | —— | —— | —— |
| 上海华菱涟钢供应链有限公司 | 张永祥 | 900 | 供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，矿产品、金属材料及制品、机械设备及配件、电气设备、五金产品、电子产品、石油制品、汽车及零配件的销售，煤炭经营，第三方物流服务，电子商务等 | 上海市 | 华菱集团子公司涟钢集团全资子公司 | 2,120 | 1,672 | 33,006 | 762 |
| 武义涟钢钢材加工配送有限公司 | 胡红兵 | 9,000 | 钢材加工、配送；五金工具的销售；废旧钢材回收；经济信息咨询；货物仓储等 | 浙江省武义县 | 华菱集团子公司涟钢集团之下属子公司 | 21,180 | 8,438 | 43,248 | -823 |
| 湖南（衡阳）钢管集团有限公司 | 凌仲秋 | 11,765 | 机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团控股子公司 | 72,155 | 40,278 | 5,405 | 749 |
| 衡阳科盈钢管有限公司 | 赵建新 | 1,660 | 生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之下属公司 | 4,363 | 3,333 | 11,735 | 298 |
| 衡阳鸿涛机械加工有限公司 | 隋黎 | 1,000 | 芯棒加工、锯片修磨、工模具加工及油管加工、钢管包装、钢管表面自理 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 3,493 | 1,710 | 8,290 | 480 |
| 衡阳鸿宇机械制造有限公司 | 彭清林 | 1,961 | 机械设备制造、加工;金属材料加工;机电设备安装维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 11,187 | 5,584 | 6,814 | 796 |
| 衡阳凯迪生活服务 | 夏广进 | 1,340 | 工作餐、绿化养护、道路保洁、物业管理、工业气体销售、宿舍公寓管理、工作服洗涤、资源再生业务（炼铁卸车、VD罐清渣） | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之 | 5,863 | 3,345 | 4,203 | 371 |
| 有限公司 | 共同控制企业 | ||||||||
| 衡阳衡钢鸿华物流有限公司 | 刘清平 | 2,285 | 普通货运、货物专用运输（罐式容器）；装卸、仓储、配送服务，货运代理服务，信息咨询；二类机动车维修（大、中型货车维修）；汽车配件、生产废料物资（除尘灰、钢渣、铁渣、矿渣）和废旧物资（不含危险废物、报废汽车、医疗废弃物）的销售；汽车吊装；房屋租赁。 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团子公司衡钢集团之共同控制企业 | 5,707 | 4,593 | 11,777 | 377 |
| 湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司 | 刘鹏 | 5,000 | 高炉煤气的技术开发机技术咨询、服务、转让，化工产品、化工轻工材料等 | 湖南省衡阳市 | 华菱集团母公司华菱控股下属参股子公司 | 7,506 | 6,242 | 8,413 | 708 |
| 湖南华菱保险经纪有限公司 | 肖骥 | 1,000 | 经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内的保险经纪业务 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 7,487 | 7,269 | 1,549 | 1,052 |
| 湖南华菱资源贸易有限公司 | 谭瑧鑫 | 2,000 | 钢材制品、矿产品、煤炭、技术材料、冶金生产原辅材料、废旧金属、氧化铁皮、建筑材料、机械设备、仪器仪表、环保材料、五金、电子产品、化工产品及油品的销售；普通货物仓储、物流服务 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 33,967 | 33,967 | 1,247,941 | 3,521 |
| 湖南欣港集团有限公司 | 汤志宏 | 30,260 | 港口、仓储、物流园区设施的投资；运输代理服务；废钢、钢材及其他大宗原散货件杂货件贸易；船回收及贸易 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 45,682 | 33,713 | 51,223 | 2,980 |
| 湖南华菱节能环保科技有限公司 | 肖江平 | 12,000 | 节能环保产品、设备、材料的研发、生产、销售；环境工程、节能工程、新能源发电项目、余热余能利用项目、资源综合利用项目的设计、施工等 | 湖南省长沙市 | 华菱集团控股子公司 | 23,438 | 7,412 | 12,867 | -5,773 |
| 湖南天和房地产开发有限公司 | 杨臣轩 | 20,800 | 房地产开发、经营，建筑材料的销售（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） | 湖南省长沙市 | 华菱集团全资子公司 | 44,316 | 21,113 | 3,549 | 168 |
| 湖南华联云创信息科技有限公司 | 陈展 | 2,000 | 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件技术服务；大数据处理技术的研究、开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；企业管理咨询服务；商业信息咨询；软件服务等 | 湖南省长沙市 | 华菱集团全资子公司 | 7,005 | 2,363 | 5,502 | 256 |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司需要从华菱集团获得生产必要的原辅材料以及工程建设、加工、物流、后勤等服务，同时为扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售部分钢材产品；
2、为保障华菱集团正常经营，华菱钢铁需向华菱集团提供必要的生产物资以及电、水、风、气等动力介质；
3、由于输配电系统全部在华菱钢铁，华菱集团还需从华菱钢铁采购部分电力供自身生产经营使用；
4、华菱财务公司为充分发挥金融服务专业优势，为华菱集团提供存款服务，向其支付利息；同时向华菱集团提供贷款、委托理财等金融服务，并收取利息、手续费和佣金等；
5、华菱钢铁和华菱集团生产线相互交叉在同一生产区域内，双方还存在少量房产或土地租赁的关联交易。另外，为满足办公需要，华菱钢铁从华菱集团租赁办公楼使用。
（二）定价政策和定价依据
关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
1、根据华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、废钢等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。
2、根据华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2020年度执行合同。
涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并为涟钢集团及其子公司代购物资。
3、华菱钢管、华菱连轧管将分别与衡钢集团及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质、租赁的2020年度执行合同。
衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管被覆、倒棱、刷漆、运输等劳务并提供部分产品、动力介质，衡钢集团为华菱钢管、华菱连轧管提供厂房、土地租赁。华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管、废旧物资销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质和部分设备租赁。
4、根据财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，财务公司为华菱集团及其子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。除上述主要框架协议外，公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。
2、公司接受关联方劳务服务
随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
5、公司为关联方提供金融服务
有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
（1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
（2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，《关于2020年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2020-17）》已于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案7
公司2020年固定资产投资计划
各位股东：
2020年是公司实施三年高质量发展规划的第二年，是承上启下的关键一年。为坚决打赢三年高质量发展关键战，2020年固定资产投资计划安排将坚持以高质量发展为战略引领，科学把握企业当期收益与长远发展的资金平衡，投资方向围绕“抓重点、补短板、强弱项、促保障”等方面展开：
一是抓住构建钢铁主业2,500万吨钢精益生产体系为重点，推进对企业产能平衡、供给质量提升、产品结构调整起关键作用的提质增效项目实施，包括华菱湘钢续建4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢新建高速棒材生产线项目等；
二是补齐环保基础设施短板，严格按照《湖南省钢铁行业超低排放改造实施方案》(湘环发[2019]21号)》文件要求，抓紧推进环保治理项目，包括华菱湘钢135MW发电机组锅炉脱硝改造项目、华菱钢管续建原料场封闭改造项目等；
三是全面加强自身信息化建设弱项，加快推动新一代信息技术与钢铁制造技术融合发展，积极推进智能制造及信息化项目实施，包括华菱湘钢智能制造项目、华菱涟钢2250热轧板厂智能产线建设项目以及信息系统升级改造项目等；
四是促进安全生产保障水平高效化，督促子公司树立大安全理念，加大安全技改投入用于完善和改进企业安全生产条件；
五是坚持城企融合发展，继续实施一系列形象提升和民生改造类项目，使厂容厂貌得到明显改善和形象提升。
按照上述原则，2020年公司拟计划安排固定资产投资39.83亿元，其中续建项目22.09亿元，新开工项目17.74亿元；计划资金支出41.80亿元，其中续建项目21.2亿元，新开工项目12.56亿元，支付工程结算尾款及延期支付款8.04亿元。针对2020年固定资产投资计划中达到董事会或股东大会审议标准的项目，公司将单独履行审批程序，并及时履行信息披露义务。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案8
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为提升公司盈利能力，公司于2019年实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买华菱集团和债转股实施机构持有的“三钢”全部少数股权，并以现金收购关联方相关资产。该重组事项已于2019年8月通过中国证监会审核，2019年12月完成资产交割，2020年2月完成新股登记上市。目前，公司注册资本已由4,221,910,035元增至6,129,077,211元。因此，公司拟对《公司章程》中涉及“注册资本（第六条）”的内容进行修订。另外，根据《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章程》第三条股本变动条款进行简化修订，除IPO涉及股本变动外，不再列示历次股本变动的情况。修订前后的条款对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。 公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股，于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。 公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股，向境外投资者安赛乐-米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股。 公司于2011年2月24日经中国证券监督管理委员会核准，向湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股278,000,000股。 | 第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,221,910,035元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,129,077,211元。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2020年4月8日
议案9
关于选举黄邵明先生为公司董事的议案
各位股东：
公司董事会已于2020年3月16日收到了董事罗桂情先生的书面辞呈，罗桂情先生因工作原因，决定辞去其所担任的公司第七届董事会董事的职务。辞职后，罗桂情先生继续担任公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，罗桂情先生的辞呈自送达公司董事会时生效。经控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司提名，公司董事会拟提名中国建设银行湖南省分行资深专员（副行长级）黄邵明先生为公司第七届董事会董事，简历附后。
公司第七届董事会第九次会议已审议批准提名黄邵明先生为第七届董事会董事候选人，现提请公司股东大会选举。
2020年4月8日
附简历：
黄邵明，男，汉族，1961年5月出生，湖南邵阳人，1985年1月加入中国共产党，1981年2月参加工作，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1981年2月至1986年2月，任职邵阳市邮电局；1986年2月至1996年5月，历任邵阳市委办公室机要处干部、副科长、副主任（正科级），邵阳市政府办公室秘书二科正科级秘书、驻深圳联络处副主任、主任；1996年5月至2000年9月，历任中国建设银行邵阳市分行
副行长、党组副书记，行长、党组书记；2000年9月至2019年6月，历任中国建设银行湖南省分行计划财务处处长、总经理，建设银行长沙市华兴支行行长，建设银行湖南省分行集团客户部总经理、公司业务部副总经理（总经理级）兼公司与机构业务委员会副主任、中小企业金融服务部总经理、资深客户经理（公司级机构业务，专业技术二级），2019年6月至今，任职中国建设银行湖南省分行资深专员。黄邵明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案10
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2019年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 管炳春 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 |
| 张建平 | 8 | 1 | 6 | 1 | 0 |
| 谢岭 | 8 | 1 | 6 | 1 | 0 |
| 赵俊武 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 |
公司在2019年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在2019年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事会换届选举、关联方资金占用、关联交易、资本运作、聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议议题 |
| 1 | 第六届董事会第三十次会议 | 2019年3月8日 | 对《关于董事会换届选举的议案》发表意见 |
| 2 | 第七届董事会第一次会议 | 2019年3月26日 | 对《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 3 | 第七届董事会第二次会议 | 2019年3月29日 | 对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项发表意见 |
| 4 | 第七届董事会第三次会议 | 2019年4月26日 | 对《关于对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的议案》、《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》发表意见 |
| 5 | 第七届董事会第四次会议 | 2019年8月16日 | 对《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》、《2019年半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 6 | 第七届董事会第五次会议 | 2019年9月6日 | 对《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》发表意见 |
| 7 | 第七届董事会第六次会议 | 2019年10月29日 | 对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》、《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》发表意见 |
| 8 | 第七届董事会第七次会议 | 2019年12月16日 | 对《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的议案》发表意见 |
针对公司董事会换届选举，我们认为，本次董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。针对公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，我们认为，鉴于公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件；且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，实施资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司2019年度财务审计机构；经过认真调查及筛选，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请其为公司2019年度内部控制审计机构。针对公司重大资产重组事项，我们认为，本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司符合相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产的实质条件。本次重组的相关交易协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定。重组报告书及其摘
要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。本次重组的交易价格以以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估值为依据，结合各标的公司后续增资的影响，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次重组构成关联交易，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决。本次重组有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，有利于公司减少持续性关联交易且不会新增同业竞争情况，符合公司及全体股东的整体利益。针对子公司华菱湘钢收购阳春新钢51%控股权事项，我们认为，具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对阳春新钢的评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了4次审计委员会会议，6次关联交易审核委员会会议，2次提名与薪酬考核委员会会议，1次战略发展委员会，对公司关联交易、资本运作、定期会计报表、董事会换届、绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2019年1月10日、2019年2月18日、2019年3月21日审计委员会先后3次召开电话会议，与公司2018年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构中审众环会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2018年度的审计工作，并对公司《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《财务公司2018年度运营情况检查报告》等议案出具了书面意见。
2019年8月14日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《公司2019年半年度财务报告》，并出具了书面意见。
2019年10月28日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年内部控制审计机构的议案》，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2019年3月22日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易预计的事项；
2019年3月29日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；
2019年4月22日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的事项；
2019年9月5日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了子公司华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的事项；
2019年10月23日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了新增与华菱集团2019年日常关联交易的事项；
2019年12月16日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了重组交割后变更华菱节能100%股权收购主体的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
2019年3月8日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司高级管理人员2017年度薪酬结算情况的报告》；2019年8月23日，以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于修订<高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》，并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2019年3月25日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议听取了公司就钢铁行业的分析报告，并审议批准了《关于华菱钢铁2019年固定资产投资计划的议案》、《关于修订华菱钢铁固定资产投资管理办法的议案》、《关于修订华菱钢铁股权投资管理办法和制定股权处置管理办法的议案》以及其他单项固定资产投资的事项。并就上述议案出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、年度报告编制、资本运作和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2020年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，促使公司稳定经营、持续盈利。
《2019年度独立董事述职报告》已于2020年3月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
2020年4月8日