| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2020-017 |
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2020年3月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年2月26日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于100.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2018年扣非后净利润为92,131,382.86元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）。因此，相比于2017年，2018年扣除非经常损益后净利润增长率为121.19%，满足解除限售条件。 | |||||
| 124名激励对象中，118人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第一个解除限售期额度全部解除限售；6人绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，第一个解除限售期额度的80%解除限售。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票解除限售自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，比例分别为30%、40%和30%。本次为第一个解除限售期，解除限售比例应为已授予股份的30%。
现根据激励对象绩效考核结果，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期124名激励对象中118人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，本次可解除限售数量为520.20万股；6人绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，本次可解除限售数量为8.64万股，回购注销2.16万股。
综上，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售实际数量为528.84万股，约占首次授予股份总数1,770.00万股的29.8780%，约占目前公司股本总额的0.8238%。
除上述限制性股票数量变动外，本次实施的限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售与已披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年3月23日。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。
3、本次解除限售的激励对象人数为124名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予部分获授的限制性股票数量 (股) | 首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 首次授予部分实际可上市流通股份数量 （股） |
| 1 | 皮涛 | 董事 | 800,000 | 240,000 | 560,000 | 0 |
| 2 | 钟连秋 | 董事 | 500,000 | 150,000 | 350,000 | 45,050 |
| 3 | 黄雄军 | 副总经理 | 800,000 | 240,000 | 560,000 | 0 |
| 4 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 500,000 | 150,000 | 350,000 | 49,243 |
| 5 | 姚水波 | 副总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 | 44,300 |
| 6 | 徐仲华 | 副总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 | 52,550 |
| 7 | 张斌 | 副总经理、董事会秘书 | 2,000,000 | 600,000 | 1,400,000 | 500,000 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（117人） | 12,100,000 | 3,608,400 | 8,470,000 | 3,608,400 | ||
| 合计（124人） | 17,700,000 | 5,288,400 | 12,390,000 | 4,299,543 | ||
注： 1、根据激励对象绩效考核结果，皮涛先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期240,000股全部解除限售。皮涛先生2020年第一个交易日持有公司股份5,083,072股，其中限售股份3,812,304股，流通股份1,270,768股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，皮涛先生2020年的可转让额度为1,270,768股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为0股。
2、根据激励对象绩效考核结果，钟连秋先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期150,000股全部解除限售。钟连秋先生2020年第一个交易日持有公司股份606,600股，其中限售股份500,000股，流通股份106,600股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，钟连秋先生2020年的可转让额度为151,650股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为45,050股。
3、根据激励对象绩效考核结果，黄雄军先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期240,000股全部解除限售。黄雄军先生2020年第一个交易日持有公司股份2,003,135股，其中限售股份1,502,351股，流通股份500,784股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，黄雄军先生2020年的可转让额度为500,784股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为0股。
4、根据激励对象绩效考核结果，张作良先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期150,000股全部解除限售。张作良先生2020年第一个交易日持有公司股份601,010股，其中限售股份500,000股，流通股份101,010股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，张作良先生2020年的可转让额度为150,253股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为49,243股。
5、根据激励对象绩效考核结果，姚水波先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期150,000股全部解除限售。姚水波先生2020年第一个交易日持有公司股份607,600股，其中限售股份500,000股，流通股份107,600股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，姚水波先生2020年的可转让额度为151,900股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为44,300股。
6、根据激励对象绩效考核结果，徐仲华先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期150,000股全部解除限售。徐仲华先生2020年第一个交易日持有公司股份596,600股，其中限售股份500,000股，流通股份96,600股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，徐仲华先生2020年的可转让额度为149,150股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为52,550股。
7、根据激励对象绩效考核结果，张斌先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票首次授予部分第一期600,000股全部解除限售。张斌先生2020年第一个交易日持有公司股份2,000,000股，其中限售股份2,000,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，张斌先生2020年的可转让额度为500,000股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为500,000股。
8、根据激励对象绩效考核结果，中层管理人员及核心技术（业务）骨干共117人，本次首次授予部分获授的限制性股票数量为12,100,000股。其中，111名个人绩效考核结果为A/B+，限制性股票首次授予部分第一期共计3,522,000股全部解除限售；6名个人绩效考核结果为B，限制性股票首次授予部分第一期共计108,000股的80%解除限售，即86,400股。因此，首次授予部分本次解除限售的限制性股票数量为3,608,400股。
9、上述6名激励对象本次不予解除限售的21,600股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 217,571,095 | 33.89% | 988,857 | 5,288,400 | 213,271,552 | 33.22% | |
| 高管锁定股 | 93,602,729 | 14.58% | 988,857 | 94,591,586 | 14.73% | ||
| 首发后限售股 | 104,898,366 | 16.34% | 104,898,366 | 16.34% | |||
| 股权激励限售股 | 19,070,000 | 2.97% | 5,288,400 | 13,781,600 | 2.15% | ||
| 二、无限售条件流通股 | 424,403,329 | 66.11% | 4,299,543 | 428,702,872 | 66.78% | ||
| 三、股份总数 | 641,974,424 | 100.00% | 5,288,400 | 5,288,400 | 641,974,424 | 100.00% | |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
4、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日