杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议有关事项认真审议并基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，现发表如下独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见
2019年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）关于对外担保情况的专项说明和独立意见
2019年，公司及控股子公司对外担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 担保对象 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度（万元） | 实际发生日期 | 实际担保金额（万元） | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否逾期 |
| 杭州祥和实业有限公司 | 杭州卓彩家纺有限公司 | 2018年08月01日 | 400 | 2018年01月04日 | 400 | 连带责任保证 | 借款期限届满之日起两年 | 是 | 否 |
| 杭州祥和实业有限公司 | 杭州富阳浩然箱包有限公司 | 2018年10月23日 | 800 | 2018年11月01日 | 739.84 | 连带责任保证 | 借款期限届满之日起两年 | 是 | 否 |
| 杭州微光电子股份有限公司 | 杭州祥和实业有限公司 | 2018年08月01日 | 3,800 | 2019年01月08日 | 700 | 连带责任保证 | 借款期限届满之日起两年 | 是 | 否 |
1、杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）为杭州卓彩家纺有限公司400万元融资担保系公司收购杭州祥和前其已存在，截至2019年12月31日，该担保主债务已到期履约，该担保责任解除。
2、2018年7月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对控股子公司担保额度的议案》，同意公司为控股子公司杭州祥和向银行申请授信额度时提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5,000万元，并且，公司对杭州祥和担保总额及杭州祥和对外担保总额合计不超过人民币5,000万元。2019年1月8日，公司为杭州祥和融资提供担保，所担保债务最高本金限额为人民币700万元整。截至2019年12月31日，该担保主债务已到期履约，该担保责任解除。
3、2018年10月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保续保的议案》，同意杭州祥和为杭州富阳浩然箱包有限公司提供融资担保不超过800万元。2018年11月1日，杭州祥和为杭州富阳浩然箱包有限公司融资800万元提供担保，按照公司持股92.48%，应承担739.84万元担保责任。截至2019年12月31日，该担保主债务已到期履约，该担保责任解除。
4、本报告期末，公司对外担保余额为人民币0万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）。
5、公司无逾期的对外担保事项，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
6、公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
我们认为：2019年，公司对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2019-2021年股东回报规划，符合公司经营实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2019年度利润分配预案。
三、关于对会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部的要求进行变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意本次会计政策变更。
四、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司《2019年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
五、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
六、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
根据相关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见如下：
1、事前认可意见
公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）符合《公司法》 、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；天健具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2019年度审计过程中，天健遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地
满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2020年度审计机构的能力。
综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任天健作为公司2020年度审计机构之事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、独立意见
经审查，我们认为天健在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业原则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司2019年度的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
综上，我们同意继续聘任天健为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）独立董事签字：
2020年3月18日
沈梦晖
| 沈梦晖 | 胡小明 |