目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于杭州祥和实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2020〕434号
杭州微光电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州微光电子股份有限公司（以下简称微光股份公司）管理层编制的《关于杭州祥和实业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供微光股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为微光股份公司2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
微光股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于杭州祥和实业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对微光股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，微光股份公司管理层编制的《关于杭州祥和实业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州祥和实业有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年三月十八日
关于杭州祥和实业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明
杭州微光电子股份有限公司（以下简称本公司）于2018年度完成收购杭州祥和实业有限公司(以下简称杭州祥和公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将2019年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据2018年5月5日本公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于股权收购暨增资协议的议案》，本公司以股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司53.50%股权。本公司于2018年5月5日与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业(有限合伙)、叶普宇签署了《股权收购暨增资协议》。根据该协议，本公司通过股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司53.50%股权。上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的杭州祥和公司截至2018年2月28日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为5,999.90万元。杭州祥和公司已于2018年5月9日办妥上述股权转让及增资工商变更登记手续。
2018年5月10日，杭州祥和公司股东冯建平、冯罗平分别与本公司签订《股权出质质权合同》，将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额1,723.50万元和203.00万元(占杭州祥和公司实收资本比例分别为38.27%和4.51%)出质给本公司，质押期限为2018年5月10日至2021年6月30日。上述股权质押事项已于2018年5月10日在杭州市富阳区市场监督管理局办妥质押登记手续。
上述股权质押被担保方为《股权收购暨增资协议》签署方冯金祥、冯建平、冯罗平，用于为本公司在《股权收购暨增资协议》项下对上述被担保方享有的相关债权，包括但不限于杭州祥和公司对外担保损失赔偿、被担保方因杭州祥和公司未完成业绩承诺而应向本公司进行的业绩补偿、本公司为主张上述债权而支付的其他一切费用以及其他因《股权收购暨增资协议》而产生的本公司对被担保方享有的债权，最高不超过11,000万元。
杭州祥和公司2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润-95.10万元，未完成2018年度业绩承诺。按照补偿原则计算，业绩补偿金额为1,793.44 万元。根据《股权收购暨增资协议》的约定及各方协商，冯罗平、冯建平以其持有杭州祥和公司股权，按照 2018 年度经审计的杭州祥和公司合并报表下每股净资产价格（1.0213253 元/股），向公司进行业绩补偿，合计转让总股份 1,755.99 万股。其中冯罗平将拥有杭州祥和公司 4.51%的 203 万元股权转让给公司，冯建平将拥有杭州祥和公司
34.48%的 1,552.99 万元股权转让给公司。本次转让后，公司持有杭州祥和公司92.48%的股权。质押股权同步进行了变更，冯建平将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额170.51万元 (占杭州祥和公司实收资本比例为3.79%)出质给本公司。杭州祥和公司已于2019年5月27日办妥上述股权转让工商变更登记手续及股权出质变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平签订的《股权收购暨增资协议》，杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平承诺杭州祥和公司2018 年、2019年、2020年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,250万元、1,500万元、1,750万元。
根据2020年3月5日本公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的议案》，终止杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平2020年杭州祥和公司的业绩承诺。本议案还需经股东大会审议通过。
三、业绩承诺完成情况
杭州祥和公司2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-509.50万元，未完成2019年度业绩承诺。
业绩承诺未完成原因系2019年受汽车行业不景气及补贴政策等方面的影响，杭州祥和公司收入未能实现预计目标；部分应收款项无法收回造成大额信用减值损失；管理经营团队成本费用管控不力等因素影响，导致业绩未能达到预期目标。
杭州微光电子股份有限公司二〇二〇年三月十八日