股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-08号债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司关于控股子公司吸收合并孙公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、经西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”或“本公司”）
第五届董事会第四十八次会议审议通过，西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）拟作为存续主体，吸收合并西藏藏中建材股份有限公司（以下简称“藏中建材”）；
2、高争建材为本公司控股子公司，藏中建材为高争建材的控股子公司，本次吸收合并为本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，降低经营管理成本，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响；
3、本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次吸收合并概述
为了进一步优化西藏天路管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展，公司控股子公司高争建材拟吸收合并其控股子公司藏中建材，本次吸收合并完成后，高争建材继续存续，藏中建材予以注销。授权公司经营层负责办理相关事宜
2020年3月18日公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）高争建材
1、基本情况
公司名称：西藏高争建材股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）住所：西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟注册资本：81,584.024394万元人民币法定代表人：达娃次仁经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告发布之日，高争建材的股权结构如下图所示：
2、主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的“中天运[2020]普字第90020号”《审计报告》，高争建材截至2018年末及2019年7月末母公司口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
西藏高争建材股份有限公司
西藏天路股份有限公司西藏高争建材集团有限公司
71.82%28.18%项目
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 318,936.50 | 277,828.11 |
| 负债合计 | 138,501.89 | 111,873.26 |
| 所有者权益合计 | 180.434.61 | 165,954.85 |
3、资产评估情况
根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的“中天和[2020]评字第90006号”《资产评估报告》，本次采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2019年7月31日，高争建材股东全部权益评估值为269,386.01万元，比账面价值180.434.61万元增值88,951.40万元，增值率49.30%。
（二）藏中建材
1、基本情况
公司名称：西藏藏中建材股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟村
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：多吉罗布
经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告发布之日，藏中建材的股权结构如下图所示：
2、主要财务数据
根据中天运出具的“中天运[2020]普字第90018号”《审计报告》，藏中建材截至2018年末及2019年7月末母公司口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
西藏藏中建材股份有限公司
西藏高争建材股份有限公司拉萨远大建材有限责任公司
西藏高争建材集团有限公司
51.00%
28.18%
29.00%
20.00%
项目
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 185,808.86 | 166,880.03 |
| 负债合计 | 69,514.05 | 77,362.27 |
| 所有者权益合计 | 116,294.81 | 89,517.76 |
3、资产评估情况
根据中天和出具的“中天和[2020]评字第90005号”《资产评估报告》，本次采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2019年7月31日，藏中建材股东全部权益评估值为118,627.14万元，比账面价值116,294.81万元增值2,332.33万元，增值率3.01%。
三、吸收合并方案
高争建材作为存续主体，吸收合并藏中建材。本次吸收合并完成后，藏中建材独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由高争建材依法承继。本次吸收合并前高争建材和藏中建材各方股东根据其在原公司所拥有的经评估确认的净资产额占本次吸收合并前高争建材和藏中建材经评估确认的净资产额之和的比例确定本次吸收合并后的股权比例。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并双方为本公司的控股子公司和孙公司，属于本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会2020年3月19日