华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和
已支付发行费用的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，就西藏天路本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金和已支付的发行费用事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，公司向社会公开发行了10,869,880张可转换公司债券，募集资金总额为108,698.80万元，扣除承销保荐费（含税）后汇入公司指定募集资金专项存储账户的资金净额为105,631.59万元。扣除本次发行费用（含税）合计金额3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的《验证报告》（中天运[2019]普字第90064号）验证，本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2019年11月1日全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储管理。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行、相关募
投项目实施主体签署了募集资金专户存储多方监管协议，共同对募集资金的使用进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转债的募集资金投资项目及使用安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,100.00 | 30,100.00 | 西藏天路 |
| 合计 | 205,021.33 | 108,698.81 | - | |
公司已在发行申请文件《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换相关预先投入做出了如下安排：本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司于2020年3月18日召开的第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。根据中天运出具的“中天运[2020]核字第90090号”
《西藏天路股份有限公司<关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明>的审核报告》，截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币25,561.92万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入总额 | 拟置换自筹资金预先投入金额 | 自筹资金预先投入时间 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 37,857.00 | 8,070.00 | 2019年7月至2019年10月 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 15,205.01 | 11,885.02 | 2019年1月至2019年11月 |
| 3 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 5,606.90 | 2019年11月 |
| 合计 | 74,941.02 | 25,561.92 | - | |
2、已支付发行费用的情况
截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元（含税），包括律师费用95.00万元、会计师费用50.00万元、资信评级费用
25.00万元、发行登记费用10.87万元、信息披露费等其他费用4.90万元，公司本次拟以募集资金对前述发行费用进行一次性置换。
综上所述，截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用合计人民币25,747.69万元，本次拟使用募集资金置换25,747.69万元。
四、相关内部决策程序及专项意见
公司本次使用募集资金置换预先投入资金事项，已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
中天运对该事项出具了“中天运[2020]核字第90090号”《西藏天路股份有限公司<关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明>的审核报告》，认为“公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年3月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的情况已经中天运审核，并出具了“中天运[2020]核字第90090号”《西藏天路股份有限公司<关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明>的审核报告》，公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决策、鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁燕华 张见
华融证券股份有限公司
年 月 日