今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年3月27日
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第一次临时股东大会会议安排 ...... 5
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三：关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案 ...... 10
议案四：关于选举董事的议案 ...... 12
今创集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。本次会议议案有非累积投票议案和累积投票议案。
对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。网络投票操作流程见本公司于2020年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2020年3月27日（周五）10:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室
今创集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案》
4、《关于选举董事的议案》
4.01候选人戈建鸣先生
4.02候选人金琰先生
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东、股东代表：
因公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职、退休的情形，根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司决定回购注销已离职、退休人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划激励对象中的史春亚、沈国伟、杨文洪3人已经离职，费建新已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述4名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量
2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量进行了调整。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。经调整，本次激励计划限制性股票回购数量为98,280股。
（三）回购价格
2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。调整后，本次离职的激励对象史春亚、杨文洪、沈国伟已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.77元/股，本次退休的激励对象费建新已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.93元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计770,160元。
二、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 790,970,700股变更为790,872,420股，公司股本结构变动如下：
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 544,558,804 | -98,280 | 544,460,524 |
| 无限售条件的流通股 | 246,411,896 | - | 246,411,896 |
| 股份合计 | 790,970,700 | -98,280 | 790,872,420 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。
四、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职、退休的情形，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票98,280股。上述事项完成后，公司的总股本由790,970,700股变更为790,872,420股，注册资本由790,970,700元变更为790,872,420元。因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币79,097.07万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,087.242万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为79,097.07万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为79,087.242万股，均为人民币普通股。 |
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIAPRIVATE LIMITED，以下简称“印度金鸿运”）为开展通讯电子产品业务，拟与Sprocomm India Technologies Co., Ltd（以下简称“SPR印度”）签订PRODUCTPURCHASE AGREEMENT（产品采购协议）、与Sprocomm Technologies Co.,Ltd.（以下简称“SPR香港”）签订MATERIAL SALES AGREEMENT（物料销售协议），与SPR香港和SPR印度签订三方协议，公司拟与香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）共同按各自投资比例为印度金鸿运履行上述协议项下的合同义务提供担保，最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：金鸿运电子印度有限公司
2、外文名称：KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED
3、成立时间：2019年4月23日
4、注册资本：15亿印度卢比
5、注册地址：No. C-39 PHASE 2 NOIDA DISTT., GAUTAMBUDH NAGAR,NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh, India, 201310
6、主营业务：电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
7、股东构成：公司控股子公司香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG
GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）出资
14.9985亿印度卢比，占比公司总股本99.99%；公司全资子公司今创集团新加坡有限公司出资0.0015亿印度卢比，占公司总股本0.01%。其中，公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED）持有香港金玉60%的股份，香港红康持有香港金玉40%的股份。
8、财务数据：截至2019年9月30日（未经审计），印度金鸿运的总资产为4,800,969,557.41印度卢比，股东权益为1,391,750,487.42印度卢比，负债总额为3,409,219,069.99卢比，自公司2019年4月23日成立至2019年9月30日，印度金鸿运尚处于投入建设期，实现营业收入8,220.00印度卢比，净利润-108,249,512.58印度卢比。
二、拟签订担保协议的主要内容
1、担保事项：印度金鸿运拟与SPR印度签订产品采购协议，与SPR香港签订物料销售协议，与SPR香港和SPR印度签订三方协议，公司与香港红康各自按投资比例为印度金鸿运履行上述协议项下的合同义务提供担保。
2、担保金额：最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币，其中公司担保最高限额为600.04万美元或等值金额的其他货币。
3、反担保：为保护公司利益，印度金鸿运将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障，保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
本次担保具体条款以实际担保函为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营管理需要，经公司董事会提名委员会资格审查，提名戈建鸣先生、金琰先生（简历见附件）为公司董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
候选人戈建鸣先生简历如下：
戈建鸣先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年至2003年，曾先后担任武进市剑湖铁路客车配件厂营销员、营销主任、副厂长；2003年至今，任公司国际市场部经理，现兼任江苏今创控股集团有限公司、江苏今创投资经营有限公司、江苏今创房地产集团有限公司执行董事兼经理，江苏今创环境集团有限公司总经理等职务。
戈建鸣先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；戈建鸣先生为公司实际控制人，直接持有公司股票224,201,792股，占公司总股本28.35%，通过持有常州易宏投资有限公司和常州万润投资有限公司49%的股份，间接持有公司股票32,867,289股，占公司总股本4.16%。戈建鸣先生与公司控股股东、实际控制人、董事长俞金坤先生为父子关系，也是为俞金坤先生的一致行动人，同时与公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士为夫妻关系，此外，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。戈建鸣先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
候选人金琰先生简历如下：
金琰先生，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年至2003年，曾任常州市剑湖铁路客车配件有限公司操作工、计划处处长、调度处处长； 2003年至今，历任公司制造部部长、总调度、制造中心总经理；2009年5月至2014年12月，任公司职工代表监事；2015年1月至今，任公司副总经理。
金琰先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；金琰先生持有公司股票819,000股，占公司总股本0.10%。金琰先生与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。