公告编号：2020-010证券代码：872387 证券简称: 青岛食品 办券商：东北证券
青岛食品股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十一条 公司股份构成及所持股份比例如下： | 第二十一条 公司发起人为青岛食品厂，其在公司成立时认购的股份数为 4070 万股、出资方式为净资产折股，出资时间为 1992 年 11 月 12 日 |
| 股东 | 持股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 青岛益青国有资产控股公司 | 4016.1522 | 60.3479 |
| 青岛市经济开发投资有限责任公司 | 132.0000 | 1.9835 |
| 青岛安信资产 | 132.0000 | 1.9835 |
| 管理有限公司 | | |
| 青岛欧森海事技术服务有限公司 | 110.0000 | 1.6529 |
| 山东康桥投资集团有限公司 | 110.0000 | 1.6529 |
| 自然人股东 | 2154.8478 | 32.3793 |
| 总计 | 6655.0000 | 100．0000 |
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| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司控股股东、实际控制人、 |
| 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 |
| 大会决定的其他事项。 | 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）在提供担保后，担保对象资产负债率超过70％的； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； |
| 绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）全国中小企业股份转让系统和本章程规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）全国中小企业股份转让系统和本章程规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供传真或网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东大会审议第八十九条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人 |
| 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日交易结束后的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召、集临时股东大会的通知的相关公告，向证券登记存管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。 | 应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日交易结束后的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东大会的通知的相关公告，向证券登记存管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通 |
| 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十四条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责，同时召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十三条 除累积投票表决的选举议案外，股东大会对提案进行逐项表决。同一事项有不同提案的，按提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能作出表决外，股东大会对所有提案进行表决，原则上不搁置提案。 | 第八十三条 除累积投票表决的选举议案外，股东大会对提案进行逐项表决。同一事项有不同提案的，按提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能作出表决外，股东大会对所有提案进行表决，原则上不搁置提案。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， |
| 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应列明出席的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期 | 第一百零四条 董事可以在任期 |
| 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，不设副董事长。 | 第一百零九条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，不设副董事长。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列 | 第一百一十条 董事会行使下列 |
| 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）拟定公司发展规划，决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订及银行信贷计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 | 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）拟定公司发展规划，决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订及银行信贷计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 |
| 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转 | 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十七条 董事会会议分为例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开五日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应于会议召开5日前通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理 | 第一百二十九条 公司设总经理 |
| 一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 | 一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。但是董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前辞职报告不生效。公司高管人员发生本章程第九十九条规定的不得担任高管情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 | 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 |
| 和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担，但监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第二百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 | 第二百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 挂牌公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
公告编号：2020-010青岛食品股份有限公司
董事会
2020年3月17日
