苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项
的独立意见
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着审慎的原则，我们对公司第三届董事会第七次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，满足向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案和预案的独立意见
本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，有利于提升公司自身的科研技术水平，扩大公司市场份额，提高公司在光通信领域的知名度和竞争力，符合中小股东的利益。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的规定以及未来公司的长期战略发展规划，本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅该报告，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，对公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业板非公开发行股票填补回报措施的承诺的相关事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的独立意见经审阅《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》符合关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见签字页）
ZHOU, ZHIPING：
罗正英：
徐飞：
2020年3月17日