证券代码：300394 证券简称：天孚通信
苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票方案
论证分析报告
二〇二〇年三月
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过78,600万元，在扣除发行费用后将用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的大力支持
近年来，受益于国家政策的大力支持，光通信行业市场快速发展，光模块作为光通信传输系统的核心部件，其市场容量随着光通信行业的快速发展而增长。
我国历来重视对通信行业的投入，《中国制造2025》、《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》都指出推动通信建设的必要性，而光通信器件行业是国家大力发展通信建设的基础。受益于政策支持，国内光通信器件行业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。
2020年2月21日，中共中央政治局召开会议，会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展；2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补。并且要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月6日，工业和信息化部召开加快5G发展专题会，深入学习贯彻习近平总书记关于加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度的重要讲话精神，听取基础电信企业5G工作进展情况、存在的困难问题和意见建议，研究部署加快5G网络等新型基础设施建设，服务疫情防控和经济社会发展工作。
目前5G和新一代数据中心的建设已经成为国家战略的一部分，成为抢占全球科技制高点的关键，光通信作为“新基建”中重点提到的数据中心以及5G通信的重要基础，将受益于政策支持。
2、全球数据中心的建设以及升级换代极大带动了高速光引擎的需求
近年来随着电商、社交媒体、企业及个人对于云存储云计算的需求增长，全球尤其是北美数据中心流量，一直处于一个快速增长的趋势，这极大地拉动了数据中心高速宽带的建设。根据市场研究机构Synergy Research数据，2018年全球超大规模数据中心为430个，较2017年增长11%。据思科全球云指数2016-2021的报告预测，预计到2021年全球将有628个超大规模数据中心。数据中心内部以及数据中心之间的光互联已经成为关键核心技术之一。
目前已建成的数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，基础光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，相关的行业国际标准也将在2020年下半年发布，另外800Gbps的预备研究工作也已经启动。应用于数据中心光互联的高速光引擎需求和技术的升级需要逐年增加，100Gbps产品逐渐进入成熟期，400Gbps光引擎产品将在未来成为新的市场增长动力。
随着数据中心高速光互联速率的不断提升，光电交换容量、光模块功耗、交换机端口密度是否与前代光模块兼容等问题凸显，光模块的尺寸变得越来越紧凑，单位数据传输所消耗的功率越来越低，这对于光模块的核心部件高速光引擎提出了更高的要求。
3、第5代移动通信建设周期的到来
工业和信息化部2020年2月22日召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业发展、促进信息消费的作用。
5G网络建设的有序推进将为光通信市场发展带来了巨大机遇。随着大数据时代的到来，越来越多的云计算数据中心、智能楼宇和工业物联网等诸多新场
景开始应用5G技术，这需要更大带宽支撑井喷式增长的数据需求，对光通信技术提出了全新的要求也带来了新的机遇。
在线教育在线课堂、多人在线高清视频会议、短视频业务促进电商发展、超高清视频走入家庭等，5G的建设将带来更多潜在的高带宽低时延的超级应用，万物互联时代的物联网、车联网等产生的海量数据对于边缘计算的需要等，都会让超高宽带建设变得越发迫切。移动宽带的建设将大大推动5G用的高速光器件从芯片到器件封装技术演进和产业规模化，随着5G商用化的加速推进，光通信行业将维持快速增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、以5G技术和数据中心为需求导向提升研发核心技术能力
随着中国以及世界5G光通信牌照发放和建设周期的到来，公司将迎来新的市场机会，这对于公司的研发和生产制造能力提出了新的要求。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，公司通过本次募集资金投资项目将进一步提升公司自身的科研技术水平，并依托现有研发技术平台，进一步加强公司在高速光引擎产品领域的产品开发和制程工艺水平，丰富公司战略性核心研发能力，夯实在光通信元器件领域的研发基础，同时长期支持客户加速研发进程，降低产品成本，推动国内高速光引擎相关产业的发展。
2、丰富产品战略布局，抓住市场发展机遇，促进长期可持续发展
公司募集资金投资项目紧随5G通信产业和数据中心产业的发展，募集资金投资项目的实施将在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司核心产品的战略布局，满足5G和数据中心建设对高速光引擎产品的市场需求，实现公司盈利能力的持续提升。本次非公开发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发能力、规模制造能力和品质管控能力，实现高速光引擎的规模化封装生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性价比、高品质、高可靠性的高速光引擎器件，在全球5G和数据中心建设的背景下，寻求提升公司市场占有率，促进长期可持续发展。
通过本次募集资金投资项目实施将有助于公司承接国内外一流客户针对5G和数据中心用高速光引擎项目，从概念研发、小批量试制到提供可制造性提升方案、大规模化生产服务、产品全生命周期管理服务等，对公司扩大市场份额和提高公司在光通信领域的知名度和竞争力具有非常重要的战略意义。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调
整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第七次临时会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司仍需召开股东大会审议本次非公开发行股票方案并经中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行股票预计于2020年10月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为78,600万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为59,670,573股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为163,405,666.42元；根据公司《2019年度业绩预告》，公司2019年度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为1,650万元至1,850万元，按非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响为1,850万元计算，预估公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为144,905,666.42元；
（5）假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度持平；②较2019年度增长10%；③较2019年度增长20%；
（6）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；
（9）根据《公司章程》的规定，假设公司按照2019年度实现的可分配利润的20%进行现金分红，则现金分红的金额为32,681,133.28元，并假设于2020年5月实施。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不 | ||
| 考虑任何募投效益） | |||
| 普通股股数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 25,857.2483 |
| 普通股加权平均数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 20,884.7006 |
| 本次募集资金总额（万元） | 78,600.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 5,967.0573 | ||
| 假设情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 16,340.57 | 16,340.57 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 14,490.57 | 14,490.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 129,762.23 | 208,362.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 13.29% | 12.01% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 11.79% | 10.65% |
| 假设情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 17,974.62 | 17,974.62 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 15,939.62 | 15,939.62 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 131,396.29 | 209,996.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 14.52% | 13.13% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 12.88% | 11.65% |
| 假设情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 19,608.68 | 19,608.68 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 17,388.68 | 17,388.68 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 133,030.34 | 211,630.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 15.74% | 14.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 13.96% | 12.63% |
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三）本次非公开发行的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
一方面，5G作为一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的
重要推动力，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G的发展做出明确的部署，目前5G已成为国家战略制高点。2019年6月6日工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质落地阶段。2020年2月以来，中共中央政治局召开的会议中强调了要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，工业和信息化部也在研究部署加快5G网络等新型基础设施建设。另一方面，数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，基础光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，相关的行业国际标准也将在2020年下半年发布，另外800Gbps的预备研究工作也已经启动。
5G网络基站的建设及数据中心的速率升级需要大量的高速光引擎作为配套支持，为了适应客户对新产品的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司拟实施面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。项目实施后公司将提升高速光引擎的产品研发和规模生产能力，为5G及数据中心的大规模建设对高速引擎的需求提供充足的保障，对公司提高市场占有率，继续保持行业内的优势地位和长期可持续发展具有非常重要的战略意义。
2、项目实施的可行性
公司自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商，获得了国内外客户的广泛认可，本项目未来投产后新增加的产品将为客户创造新的价值。
经过十余年砥砺耕耘，公司在陶瓷、塑料、金属、玻璃等基础材料领域积累沉淀了多项全球领先的工艺技术，形成了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台，为客户提供垂直整合一站式产品解决
方案，助力客户缩短研发周期，新品早日投放市场。
在“人才第一”价值观的引导下，公司不断引入中高端研发管理人才。目前，众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才及不同领域的专业管理人才，具有广泛的国际视野、行业发展洞见、专业管理技能，具备承接新项目的研发和管理能力。公司作为国家级高新技术企业，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，苏州研发中心实验室可以完成光学、机械、环境多学科实验测试，可为新项目产品的研发生产提供坚实的基础和保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧随我国光通信行业发展的趋势，以公司现有主营业务产品和客户为基础，依托公司在光通信行业多年的丰富经验，对现有产品进行扩展、提升技术研发能力，进一步提升公司产品产能和产品质量，促进现有业务更进一步发展，并进一步巩固公司在市场中的竞争地位。募投项目投产后将为客户提供更多产品解决方案，与现有产品线产生协同效应，进一步拉动现有产品线的销售增长。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
在“人才第一”价值观引导下，公司汇聚了众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才。公司拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。
公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目提供了人、机、料、法、环、测各方面的有力支持。
（2）技术储备
公司自成立至今，始终重视研发技术、制造工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，先后建设了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，公司及全资子公司已拥有发明和实用新型专利近100项。公司坚实的技术基础与较强的研发能力为新产品开发提供坚实的基础和保障。
（3）市场储备
公司自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商。
近年来，公司在原有销售渠道的基础上，进一步设立了香港、美国子公司，参股收购日本子公司，形成了立体化分工协作的全球销售网络，并且通过实行大客户战略，持续提升大客户的本地服务能力和快速响应速度，更紧密地配合客户进行早期产品的研发和成熟产品的规模交付。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东天孚仁和、公司实际控制人邹支农、欧洋作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月17日