证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-011
苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票对苏州天孚光通信股份有限公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2020年3月17日召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，会议审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行股票预计于2020年10月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为78,600万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为59,670,573股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为163,405,666.42元；根据公司《2019年度业绩预告》，公司2019年度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为1,650万元至1,850万元，按非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响为1,850万元计算，预估公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为144,905,666.42元；
（5）假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度持平；②较2019年度增长10%；
③较2019年度增长20%；
（6）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；
（9）根据《公司章程》的规定，假设公司按照2019年度实现的可分配利润的20%进行现金分红，则现金分红的金额为32,681,133.28元，并假设于2020年5月实施。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 普通股股数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 25,857.2483 |
| 普通股加权平均数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 20,884.7006 |
| 本次募集资金总额（万元） | 78,600.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 5,967.0573 | ||
| 假设情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 16,340.57 | 16,340.57 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 14,490.57 | 14,490.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 129,762.23 | 208,362.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每 | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 13.29% | 12.01% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 11.79% | 10.65% |
| 假设情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 17,974.62 | 17,974.62 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 15,939.62 | 15,939.62 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 131,396.29 | 209,996.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 14.52% | 13.13% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 12.88% | 11.65% |
| 假设情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 19,608.68 | 19,608.68 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 17,388.68 | 17,388.68 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 133,030.34 | 211,630.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 15.74% | 14.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 13.96% | 12.63% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请参见《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧随我国光通信行业发展的趋势，以公司现有主营业务产品和客户为基础，依托公司在光通信行业多年的丰富经验，
对现有产品进行扩展、提升技术研发能力，进一步提升公司产品产能和产品质量，促进现有业务更进一步发展，并进一步巩固公司在市场中的竞争地位。
募投项目投产后将为客户提供更多产品解决方案，与现有产品线产生协同效应，进一步拉动现有产品线的销售增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在“人才第一”价值观引导下，公司汇聚了众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才。公司拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。
公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目提供了人、机、料、法、环、测各方面的有力支持。
2、技术储备
公司自成立至今，始终重视研发技术、制造工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，先后建设了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台。
公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，公司及全资子公司已拥有发明和实用新型专利近100项。公司坚实的技术基础与较强的研发能力为新产品开发提供坚实的基础和保障。
3、市场储备
公司自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期
稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商。近年来，公司在原有销售渠道的基础上，进一步设立了香港、美国子公司，参股收购日本子公司，形成了立体化分工协作的全球销售网络，并且通过实行大客户战略，持续提升大客户的本地服务能力和快速响应速度，更紧密地配合客户进行早期产品的研发和成熟产品的规模交付。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东天孚仁和、公司实际控制人邹支农、欧洋作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月18日