（一）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的稳定、合理的回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。在保证公司正常经营及可持续发展的前提下，主要采取现金分红的股利分配政策。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展需要而做出的安排。
（三）规划的相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
（四）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，2020-2022年度，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、根据公司未来的发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司尚处于成长期，公司2020-2022年度将继续扩大产品的生产规模、加大技术和产品开发、产业并购等方面的资本力度，因此，2020-2022年度公司发展阶段属成长期且可能存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，进行利润分配时，如果当年存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应制定股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等情况，保持合理性。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案
提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议。经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且公司应为股东提供网络投票平台。在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配的议案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的生效与解释等事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月18日