证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-008
苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议通知于2020年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月17日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,670,573股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《苏州天孚光通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
《苏州天孚光通信股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长办理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大
会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（12）本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年4月7日下午14:30召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次临时会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月18日