股票代码：300394 股票简称：天孚通信
苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,670,573股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分工的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2020年3月17日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并将提交股东大会审议。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”和“三、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 19
四、可行性分析结论 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 23
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 23
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 26
一、公司的利润分配政策 ...... 26
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 30
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年） ...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 35
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 35
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 38
（三）本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 39
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 ...... 40
三、相关主体出具的承诺 ...... 42
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/天孚通信 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300394 |
| 控股股东/天孚仁和 | 指 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 |
| 苏州追梦人 | 指 | 苏州追梦人投资管理有限公司 |
| 江西天孚 | 指 | 江西天孚科技有限公司，江西天孚为天孚通信全资子公司 |
| 本次发行 | 指 | 天孚通信本次非公开发行股票，募集资金总额不超过78,600万元人民币的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天孚通信股票交易均价的80% |
| 4G | 指 | 第四代移动通信网络 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信网络 |
| BOX | 指 | 盒式封装技术，属于高速率光器件封装的一种方式 |
| Mux/Demux | 指 | 波分复用系统中的复用/解复用 |
| FA | 指 | FIBER ARRAY 光纤阵列 |
| 光通信 | 指 | 以光波为载波的通信方式 |
| 光模块 | 指 | 光纤通信的核心器件，用于光纤通信传输设备中，实现光电转换和电光转换功能 |
| 高速光引擎 | 指 | 高速光收发模块的核心器件，在高速发射芯片和接收芯片封装基础上集成了精密微光学组件，精密机械组件，隔离器，光波导器件等，实现单路或者多路并行的光信号传输与接收功能 |
| 数据中心 | 指 | 全球协作的特定设备网络，用来在internet网络基础设施上传递、加速、展示、计算、存储数据信息 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou TFC Optical Communication Co.,Ltd |
| 证券简称 | 天孚通信 |
| 证券代码 | 300394.SZ |
| 上市时间 | 2015年2月17日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 邹支农 |
| 董事会秘书 | 陈凯荣 |
| 注册资本 | 198,901,910元 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市高新区长江路695号 |
| 统一社会信用代码 | 913205007764477744 |
| 经营范围 | 研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。[外资比例小于25%](依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的大力支持
近年来，受益于国家政策的大力支持，光通信行业市场快速发展，光模块作为光通信传输系统的核心部件，其市场容量随着光通信行业的快速发展而增长。我国历来重视对通信行业的投入，《中国制造2025》、《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》都指出推动通信建设的必要性，而光通信器件行业是国家大
力发展通信建设的基础。受益于政策支持，国内光通信器件行业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。2020年2月21日，中共中央政治局召开会议，会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展；2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补。并且要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月6日，工业和信息化部召开加快5G发展专题会，深入学习贯彻习近平总书记关于加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度的重要讲话精神，听取基础电信企业5G工作进展情况、存在的困难问题和意见建议，研究部署加快5G网络等新型基础设施建设，服务疫情防控和经济社会发展工作。
目前5G和新一代数据中心的建设已经成为国家战略的一部分，成为抢占全球科技制高点的关键，光通信作为“新基建”中重点提到的数据中心以及5G通信的重要基础，将受益于政策支持。
2、全球数据中心的建设以及升级换代极大带动了高速光引擎的需求
近年来随着电商、社交媒体、企业及个人对于云存储云计算的需求增长，全球尤其是北美数据中心流量，一直处于一个快速增长的趋势，这极大地拉动了数据中心高速宽带的建设。根据市场研究机构Synergy Research数据，2018年全球超大规模数据中心为430个，较2017年增长11%。据思科全球云指数2016-2021的报告预测，预计到2021年全球将有628个超大规模数据中心。数据中心内部以及数据中心之间的光互联已经成为关键核心技术之一。
目前已建成的数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，基础光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，相关的行业国际标准也将在2020年下半年发布，另外800Gbps的预备研究工作也已经启动。应用于数据中心光互联的高速光引擎需求和技术的升级需要逐年增加，100Gbps产品逐渐进入成熟期，400Gbps光引擎产品将在未来成为新的市场增长动力。
随着数据中心高速光互联速率的不断提升，光电交换容量、光模块功耗、交换机端口密度是否与前代光模块兼容等问题凸显，光模块的尺寸变得越来越紧凑，单位数
据传输所消耗的功率越来越低，这对于光模块的核心部件高速光引擎提出了更高的要求。
3、第5代移动通信建设周期的到来
工业和信息化部2020年2月22日召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业发展、促进信息消费的作用。
5G网络建设的有序推进将为光通信市场发展带来了巨大机遇。随着大数据时代的到来，越来越多的云计算数据中心、智能楼宇和工业物联网等诸多新场景开始应用5G技术，这需要更大带宽支撑井喷式增长的数据需求，对光通信技术提出了全新的要求也带来了新的机遇。
在线教育在线课堂、多人在线高清视频会议、短视频业务促进电商发展、超高清视频走入家庭等，5G的建设将带来更多潜在的高带宽低时延的超级应用，万物互联时代的物联网、车联网等产生的海量数据对于边缘计算的需要等，都会让超高宽带建设变得越发迫切。移动宽带的建设将大大推动5G用的高速光器件从芯片到器件封装技术演进和产业规模化，随着5G商用化的加速推进，光通信行业将维持快速增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、以5G技术和数据中心为需求导向提升研发核心技术能力
随着中国以及世界5G光通信牌照发放和建设周期的到来，公司将迎来新的市场机会，这对于公司的研发和生产制造能力提出了新的要求。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，公司通过本次募集资金投资项目将进一步提升公司自身的科研技术水平，并依托现有研发技术平台，进一步加强公司在高速光引擎产品领域的产品开发和制程工艺水平，丰富公司战略性核心研发能力，夯实在光通信元器件领域的研发基础，同时长期支持客户加速研发进程，降低产品成本，推动国内高速光引擎相关产业的发展。
2、丰富产品战略布局，抓住市场发展机遇，促进长期可持续发展公司募集资金投资项目紧随5G通信产业和数据中心产业的发展，募集资金投资项目的实施将在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司核心产品的战略布局，满足5G和数据中心建设对高速光引擎产品的市场需求，实现公司盈利能力的持续提升。本次非公开发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发能力、规模制造能力和品质管控能力，实现高速光引擎的规模化封装生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性价比、高品质、高可靠性的高速光引擎器件，在全球5G和数据中心建设的背景下，寻求提升公司市场占有率，促进长期可持续发展。
通过本次募集资金投资项目实施将有助于公司承接国内外一流客户针对5G和数据中心用高速光引擎项目，从概念研发、小批量试制到提供可制造性提升方案、大规模化生产服务、产品全生命周期管理服务等，对公司扩大市场份额和提高公司在光通信领域的知名度和竞争力具有非常重要的战略意义。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,670,573股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为198,901,910股，其中，苏州天孚仁和投资管理有限公司持有公司43.87%的股份，为公司控股股东；邹支农、欧洋夫妇通过苏州天孚仁和投资管理有限公司间接持有公司8,725万股，占公司总股本的比例为
43.87%，为公司实际控制人。同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司267.19万股的股份，占公司总股本的比例为1.34%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份8,992.19万股，占公司总股本的45.21%。
本次非公开发行股票数量不超过59,670,573股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的198,901,910股增加到258,572,483股。据此计算，邹支农、欧洋夫妇合计控制公司8,992.19万股，持股比例远高于第二大股东，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项2020年3月17日召开的公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）项目基本情况
本项目为面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，高速光引擎为高速光模块中的核心元器件，该项目拟利用公司现有规划土地，新建厂房，购买国内外设备，新建配套公用设施，总投资金额78,600万元，拟使用本次非公开发行募集资金78,600万元。
（二）项目审批核准情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
（三）项目实施主体
本项目以江西天孚作为实施主体。
（四）项目必要性及可行性分析
1、项目实施的必要性
一方面，5G作为一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G的发展做出明确的部署，目前5G已成为国家战略制高点。2019年6月6日工信部正式向三大运营商以及中国广电发放5G商用牌照，商用牌照落地标志着5G商用建设将进入实质落地阶段。2020年2月以来，中共中央政治局召开的会议中强调了要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，工业和信息化部也在研究部署加快5G网络等新型基础设施建设。
另一方面，数据中心面临着每3-4年做一次全面升级换代的压力，基础光传输速率将很快由10Gbps、40Gbps甚至100Gbps演进升级到200Gbps和400Gbps，相关的行业国际标准也将在2020年下半年发布，另外800Gbps的预备研究工作也已经启动。
5G网络基站的建设及数据中心的速率升级需要大量的高速光引擎作为配套支持，为了适应客户对新产品的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司拟实施面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。项目实施后公司将提升高速光引擎的产品研发和规模生产能力，为5G及数据中心的大规模建设对高速引擎的需求提供充足的保障，对公司提高市场占有率，继续保持行业内的优势地位和长期可持续发展具有非常重要的战略意义。
2、项目实施的可行性
公司自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商，获得了国内外客户的广泛认可，本项目未来投产后新增加的产品将为客户创造新的价值。
经过十余年砥砺耕耘，公司在陶瓷、塑料、金属、玻璃等基础材料领域积累沉淀了多项全球领先的工艺技术，形成了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大
技术和创新平台，为客户提供垂直整合一站式产品解决方案，助力客户缩短研发周期，新品早日投放市场。
在“人才第一”价值观的引导下，公司不断引入中高端研发管理人才。目前，众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才及不同领域的专业管理人才，具有广泛的国际视野、行业发展洞见、专业管理技能，具备承接新项目的研发和管理能力。公司作为国家级高新技术企业，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，苏州研发中心实验室可以完成光学、机械、环境多学科实验测试，可为新项目产品的研发生产提供坚实的基础和保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务光通信业务展开，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，以及可观的生产规模；待募投项目全部建成达产后，将大幅增加公司产能。本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，提升公司盈利水平，从而进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实
施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，本次非公开发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行后，邹支农和欧洋夫妇作为实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为天孚仁和，实际控制人为邹支农、欧洋夫妇；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业政策和市场风险
1、行业政策风险
公司所处的光器件行业是光通讯行业的子行业，处于光通信产业链的上游，受光通信行业市场发展情况影响较大。如果未来5G网络和数据中心建设未达预期，或者国家支持政策发生改变，可能出现公司下游应用领域需求放缓、市场规模萎缩或者新技术、
新产品加速升级迭代等，将导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
2、国际贸易争端的风险
目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）经营和管理风险
1、产品毛利率下降的风险
光通信行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价格呈下降趋势，公司的光器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，公司可能难以保持较高的毛利率水平，从而面临毛利率下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度，这可能导致公司未来毛利率出现下降的风险。
2、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目不达预期的风险
本次募集资金将用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。虽然公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营业收入增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。
2、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
3、现金分红的条件及比例
（1）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
4、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（1）股票股利的条件
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（2）股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
5、利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
（三）利润分配履行的决策程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配的执行及披露
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东回报规划
公司的股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东要求（特别是公众股东）和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
公司应至少每五年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会的意见，公司可以修订或重新制定股东回报规划。
公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年3月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》：公司以截止2016年12月31日的总股本185,850,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共计分配现金股利59,472,000元人民币。
2、2017年度利润分配情况
2018年3月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：公司以截止2017年12月31日的总股本185,850,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）,共计分配现金股利59,472,000元人民币。
3、2018年度利润分配情况
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：公司以截止2018年12月31日的总股本198,941,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）,共计分配现金股利71,619,087.60元人民币。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 71,619,087.60 | 135,532,003.56 | 52.84% |
| 2017年 | 59,472,000.00 | 111,234,679.39 | 53.47% |
| 2016年 | 59,472,000.00 | 121,577,742.89 | 48.92% |
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
公司于2020年3月17日召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的稳定、合理的回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。在保证公司正常经营及可持续发展的前提下，主要采取现金分红的股利分配政策。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展需要而做出的安排。
（三）规划的相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
（四）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在足额提取法定公积
金、盈余公积金以后，2020-2022年度，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、根据公司未来的发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司尚处于成长期，公司2020-2022年度将继续扩大产品的生产规模、加大技术和产品开发、产业并购等方面的资本力度，因此，2020-2022年度公司发展阶段属成长期且可能存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，进行利润分配时，如果当年存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应制定股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等情况，保持合理性。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议。经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且公司应为股东提供网络投票平台。
在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配的议案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的生效与解释等事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行股票预计于2020年10月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为78,600万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为59,670,573股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为163,405,666.42元；根据公司《2019年度业绩预告》，公司2019年度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为1,650万元至1,850万元，按非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响为1,850万元计算，预估公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为144,905,666.42元；
（5）假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度持平；②较2019年度增长10%；③较2019年度增长20%；
（6）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；
（9）根据《公司章程》的规定，假设公司按照2019年度实现的可分配利润的20%进行现金分红，则现金分红的金额为32,681,133.28元，并假设于2020年5月实施。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 普通股股数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 25,857.2483 |
| 普通股加权平均数（万股） | 19,890.1910 | 19,890.1910 | 20,884.7006 |
| 本次募集资金总额（万元） | 78,600.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 5,967.0573 | ||
| 假设情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 16,340.57 | 16,340.57 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 14,490.57 | 14,490.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 129,762.23 | 208,362.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 13.29% | 12.01% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 11.79% | 10.65% |
| 假设情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 17,974.62 | 17,974.62 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 15,939.62 | 15,939.62 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 131,396.29 | 209,996.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 14.52% | 13.13% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 12.88% | 11.65% |
| 假设情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,340.57 | 19,608.68 | 19,608.68 |
| 归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,490.57 | 17,388.68 | 17,388.68 |
| 期初归属于母公司所有者权益 | 107,066.21 | 116,689.78 | 116,689.78 |
| 本期支付的现金股利（万元） | 7,161.91 | 3,268.11 | 3,268.11 |
| 非公开发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 78,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益 | 116,689.78 | 133,030.34 | 211,630.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.99 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 15.74% | 14.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.05% | 13.96% | 12.63% |
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧随我国光通信行业发展的趋势，以公司现有主营业务产品和客户为基础，依托公司在光通信行业多年的丰富经验，对现有产品进行扩展、提升技术研发能力，进一步提升公司产品产能和产品质量，促进现有业务更进一步发展，并进一步巩固公司在市场中的竞争地位。
募投项目投产后将为客户提供更多产品解决方案，与现有产品线产生协同效应，进一步拉动现有产品线的销售增长。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
在“人才第一”价值观引导下，公司汇聚了众多来自海内外光通信领域资深的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才。公司拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。
公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目提供了人、机、料、法、环、测各方面的有力支持。
（2）技术储备
公司自成立至今，始终重视研发技术、制造工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，先后建设了Mux/Demux耦合制造技术、FA光纤阵列设计制造技术、BOX封装制造技术、并行光学设计制造技术、光学元件镀膜技术、纳米级精密模具设计制造技术、金属材料微米级制造技术、陶瓷材料成型烧结技术共八大技术和创新平台。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，建有江苏省认定的企业技术中心和工程技术中心，公司及全资子公司已拥有发明和实用新型专利近100项。公司坚实的技术基础与较强的研发能力为新产品开发提供坚实的基础和保障。
（3）市场储备
公司自成立以来一直专注于光通信光器件领域核心材料、器件的研发生产，十多年业务领域不断扩展，积累了海内外业界一流优质客户，与客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。凭借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力，成为多家业界一流客户的首选供应商。
近年来，公司在原有销售渠道的基础上，进一步设立了香港、美国子公司，参股收购日本子公司，形成了立体化分工协作的全球销售网络，并且通过实行大客户战略，持续提升大客户的本地服务能力和快速响应速度，更紧密地配合客户进行早期产品的研发和成熟产品的规模交付。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发
行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续
严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
三、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东天孚仁和、公司实际控制人邹支农、欧洋作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之盖章页）
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年3月17日