证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
2020年3月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔”）。截至本预案签署之日，百瑞翔未持有公司股份。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，百瑞翔认购的股票自本次非公开发行结束之日起24个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目，提升公司在行业中的综合竞争力。
6、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施参见本预案“第七章 其他有必要披露的事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
九、本次发行的审批程序 ...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权控制关系图 ...... 16
三、主营业务情况 ...... 17
四、最近一年主要财务数据 ...... 17
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 17
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 17
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人上市公司之间的重大交易情况 ...... 19
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 20
一、合同主体、签订时间 ...... 20
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 20
三、支付先决条件和支付方式 ...... 21
四、锁定期 ...... 22
五、合同生效条件和生效时间 ...... 22
六、违约责任 ...... 23
七、其他重要条款 ...... 23
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
四、可行性分析结论 ...... 29
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 34
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 43
第七章 其他有必要披露的事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 47
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、掌阅科技、股份公司或公司 | 指 | 掌阅科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603533 |
| 发行对象、认购人、百瑞翔 | 指 | 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 |
| 百度、百度集团 | 指 | Baidu, Inc.（注册于开曼群岛的公司）及其控股子公司和协议控制公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 掌阅科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2020年3月18日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案
概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：掌阅科技股份有限公司公司英文名称：IReader Technology Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：掌阅科技股票代码：603533法定代表人：成湘均设立日期：2008年9月8日注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307
联系电话：010- 59236288传 真：010- 59231388*802邮政编码：100022统一社会信用代码：91110105680492298C互联网网址：http://www.zhangyue.com/公司电子信箱：ir@zhangyue.com公司的经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询
服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年12月04日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年09月17日）；出版物批发、零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持阅读行业发展
国家近年来持续加大对全民阅读的重视程度,“开展全民阅读活动”已经成为国家的一项重要战略部署。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求“推动全民阅读”，并将全民阅读工程列为“十三五”时期文化重大工程之一，将全民阅读提升到国家战略高度。2017年6月，原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读促进条例》，提出“加强数字化阅读平台建设，逐步建立健全阅读资源共建共享机制”。2019年3月，在十三届全国人大二次会议上作出的《政府工作报告》中提出“倡导全民阅读，推进学习型社会建设”，这是“全民阅读”自2014年起，连续第六次被写入《政府工作报告》，深化群众性精神文明创建活动，倡导全民阅读，普及科学知识，提高国民素质和社会文明程度已经成为我国政府工作的一项重要议题。上述重大战略文件的出台，全面推进了全民阅读活动的开展。
同时，版权保护作为影响数字出版和数字阅读发展的关键因素，是促进我国文化产业的健康发展、建立良好的市场秩序的重要保障。2019年6月，国家知识产权局印发《2019年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进
计划》，提出完善法律法规规章，加强保护长效机制建设，强化知识产权行政保护，加强知识产权司法保护，从而进一步净化产业环境。
2、数字阅读市场发展趋势良好，前景广阔
随着智能手机、平板电脑、电子阅读器等移动智能终端的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善以及WIFI基础设施的不断增强，移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势，利用移动终端进行阅读的数字阅读用户数量也在不断增加。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2019年6月，我国网络文学用户规模达4.55亿，较2018年底增长2,235万，占网民整体的53.2%，手机网络文学用户规模达4.35亿，较2018年底增长2,527万，占手机网民的51.4%。与此同时，我国数字阅读用户的人均阅读量和付费意愿也持续提升。根据中国音像与数字出版协会发布的《2018中国数字阅读白皮书》，2018年我国数字阅读用户人均数字阅读量为12.4本，较2017年增加2.3本，付费意愿达66.4%，较2017年上升2.6个百分点。
3、本次发行符合公司的长期战略发展目标
公司自成立以来，以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发等多板块的业务布局，以期实现产业链上下游的泛文化娱乐资源整合，打造国内最具影响力的数字阅读平台。本次非公开发行募投项目旨在丰富公司版权内容来源，加快打造公司主导的掌阅文学内容体系，同时引入优秀的战略投资者进一步拓展公司的产业资源，符合公司“打造国内最具影响力的数字阅读平台”的长期发展战略目标，同时也把握了当前国内数字阅读市场快速发展的契机。
（二）本次非公开发行的目的
为推进公司主营业务持续、快速、健康发展，实现公司战略目标，基于上述政策、行业及市场发展态势，公司拟非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，募集资金扣除发行费用后用于数字版权资源升级建设项目。本次非公开发行对公司有以下重大意义：
1、加快数字阅读资源平台建设，为公司实现战略目标奠定基础
公司自设立以来专注于数字阅读业务，通过开发自有阅读平台、获取内容和用户流量，实现产品的平台价值的盈利模式已经取得良好成效。然而，与公司数字阅读平台迅速发展的业务规模相比，数字内容在数量和结构上仍难以充分满足用户日益增多的阅读需求。公司通过此次非公开发行募集资金大力推进数字阅读资源平台的建设，进一步扩充数字阅读优质版权资源，完善数字内容结构，提升数字内容质量，巩固并提高公司在国内数字阅读行业的市场占有率，提高公司在数字阅读领域的竞争力，为公司实现“打造国内最具影响力的数字阅读生态圈”这一战略目标奠定基础。
2、与战略投资者优势互补、产业协同，培育壮大公司发展新动能
公司本次非公开发行股票的对象为百瑞翔，系百度集团下属子公司，其主营业务为股权投资业务。随着互联网内容产业蓬勃发展，流量资源和内容生产开发紧密结合的协同效应日益凸显，公司与百度集团在流量运营和优质内容生产开发等方面具备了广泛的合作基础和业务互补性。本次非公开发行完成后，百瑞翔将成为公司持股5%以上的股东，公司将与百度集团在业务层面进一步深化战略合作，双方将在内容采购及开发、流量（包括搜索）、商业化、人工智能、大数据、软件应用等众多领域建立深度战略合作关系，共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制，从而充分调动各方优质产业资源，进而推动公司在数字阅读领域的产业布局和升级方面实现战略性发展。
同时，本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
3、增强持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。对于数字阅读服务而言，本次非公开发行将充实公司资金实力，在实现公司数字阅读资源平台的进一步升级扩充，更好地满足读者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同
时，实现公司提高用户规模、增强用户粘性的经营目标，从而提升公司的盈利能力与可持续发展能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为百瑞翔，截至本预案签署之日，百瑞翔未持有掌阅科技股份，与掌阅科技不存在关联关系。本次非公开发行股票发行对象的基本情况参见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行时间、发行对象和认购方式
本次发行采取向百瑞翔非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内按照附条件生效的股份认购协议发行。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含本数），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起24个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 73,641.25 | 70,000.00 |
| 合计 | 73,641.25 | 70,000.00 |
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
（七）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司。本次发行前，百瑞翔与公司不存在关联关系。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后百瑞翔将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定严格履行关联交易的决策、审批程序及信息披露义务。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，本次发行前后公司的实际控制人均为成湘均、张凌云，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经掌阅科技第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号
类型：一人有限责任公司
法定代表人：陆原
成立日期：2017年5月9日
注册资本：1,181,000万元人民币
经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
二、股权控制关系图
三、主营业务情况
百瑞翔成立于2017年5月9日，主营业务为创业投资管理，最近三年所从事的主要业务为股权投资及投资管理。
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产合计 | 455,553.95 |
| 负债合计 | 135.37 |
| 所有者权益合计 | 455,418.57 |
| 项目 | 2019年度（未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -33,517.46 |
| 净利润 | -33,517.46 |
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
百瑞翔及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
百瑞翔主要开展股权投资业务，隶属于百度集团。百度集团广泛从事各类互联网信息服务，其中少部分业务与上市公司主营业务存在一定程度的类似，在百
度集团整体收入中占比较低。
本次发行前，公司和百瑞翔关联方的同类业务系各自独立发展形成。百瑞翔认购本次非公开发行的全部股份，不超过38,674,033股，本次发行完成后，百瑞翔持有上市公司发行后总股本不超过8.80%，对上市公司不具有控制权，同时亦不会直接参与上市公司日常经营管理，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益，公司与百瑞翔及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和百瑞翔及其关联方同类业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。因此，本次非公开发行不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人之间存在同业竞争的情形，也不会因百瑞翔成为上市公司股东而损害上市公司独立性。
（二）关联交易情况
本次发行完成后，百瑞翔持有上市公司发行后总股本将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件的规定，公司与百瑞翔及百度集团下属其他企业之间的交易构成关联交易。
本次发行前，公司与百度集团开展了一定规模的业务合作。双方通过本次非公开发行进一步深化战略合作关系，并签署了《战略合作框架协议》及相关业务协议，未来将在版权授权等方面开展一系列深度合作，调动双方产业资源，充分发挥双方的竞争优势，从而实现双方的优势互补和协同发展。因此，双方在本次发行完成后基于战略投资关系而进行的业务合作符合双方的业务需求和利益诉求，具备必要性。
本次公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作事项，公司已经履行关联交易相关审批程序。公司与百度集团未来的业务合作，将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定严格履行关联交易的决策、审批程序及信息披露义务，保证上市公司股东，特别是中小投资者的合法权益。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，公司与百瑞翔及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购协议内容
摘要
一、合同主体、签订时间
甲方：掌阅科技股份有限公司。乙方：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司。签订时间：2020年3月17日，公司与本次发行对象达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司签订了《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”）。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行人民币普通股（A股）股票（“标的股份”），认购人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购标的股份。
（二）定价基准日、认购价格及定价依据
定价基准日，指计算本次发行的发行底价的基准日，即为发行人关于本次发行的董事会决议公告日，即2020年3月18日。
本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（三）认购数量
甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为不超过3,867.4033万股，在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。
三、支付先决条件和支付方式
（一）支付先决条件
双方同意，在本合同生效之后，认购人履行本协议项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但认购人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：
1、本合同规定的生效条件（定义见下文）已经全部满足；
2、发行人于本合同签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（认购人支付认购价款的日期）持续真实、准确；
3、自本合同签署之日至支付日，不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
4、不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。
（二）支付方式
发行人应在本合同约定的支付先决条件全部满足或被认购人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被认购人书面豁免）后的10个工作日内向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i)按照主管部门核准的、本合同确定的最终的发行价格和发行数量；和(ii)发行人指定的收取认购人支付认购价款的银行账户。认购人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
在收到认购人支付的认购价款后，发行人应当在认购人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为相应标的股份持有人的书面申请。
四、锁定期
认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中标的股份的18个月的强制锁定期。
五、合同生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表最终签字并加盖各自公司公章之日起成立。
本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：
本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准（合称“本合同生效条件”）。
六、违约责任
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。
七、其他重要条款
发行人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行完成日后十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举百度提名的1名人士（“百度董事”）作为发行人的非独立董事。百度考虑提名的百度董事人选具体以本次发行完成后百度基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应具备符合相关法规的任职资格）。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于数字版权资源升级建设项目。数字版权资源升级建设项目尚需在北京市朝阳区发展与改革委员会完成备案工作。
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 73,641.25 | 70,000.00 |
| 合计 | 73,641.25 | 70,000.00 |
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概述
公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念，将优质的图书资源作为企业立足之本。为保持和提高公司在IP源头端的竞争优势，及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求，公司拟通过本项目建设，加大对内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源，巩固公司移动阅读业务的核心竞争力，同时进一步强化公司现有流量的商业化变现能力，有利于公司健康可持续发展。
（二）项目必要性分析
1、项目建设有利于公司持续深化优质版权布局，夯实长期成长基础高品质内容版权的获取和运营是移动阅读领域企业的核心业务资源和发展的根本，直接关乎企业在市场中的地位和竞争实力。公司作为国内移动数字阅读行业龙头，多年来始终坚持“引领品质阅读”的核心理念，将优质的图书资源作为企业立足之本。同时，随着大众数字阅读习惯的养成和人群基数的不断扩大，阅读内容需求的多样化、多元化和多层次性趋势明显，对移动数字阅读企业在内容资源的数量与质量的要求不断提高，因此，能否通过内容资源的不断充实、更新与质量提升，来及时、有效、充分地满足广大读者的阅读需求，将直接影响公司核心竞争力、市场地位与可持续发展能力。通过本项目的建设，公司将加大对内容版权的投资力度以获取更多精品与原创资源，强化移动阅读业务，以保持和提高公司在IP源头端的竞争优势，有利于公司健康可持续发展。
2、项目建设有利于公司把握行业发展机遇，增强盈利能力
作为一个新兴业态，移动阅读产业仍处于高速发展期，表现出强劲发展势头和巨大产业潜力，优质文学版权资源处于产业最前端，是游戏、影视、动漫等文娱产业的源头活水，承担着为多种业态赋能、以原创精品带动整个行业升级发展的使命职责。在当前版权环境日渐向好和IP运营能力不断成熟的背景之下，移动阅读产业已经逐渐由以付费阅读为基础向全版权运营、跨界合作等多方版权运营的多元化商业模式演进，行业内优质企业纷纷将手中各类优质版权资源作为源头活水，着力打造紧密联系的IP产业链，为下游输送创意和改编蓝本，将版权经过多次转化后，创造出“长尾效应”，实现产业链中多方共赢。公司经过多年的行业深耕与业务布局，以优质的图书资源为核心，已打造出一个涵盖动漫、影视、有声等多渠道全方位的版权运营品牌矩阵。通过本项目的建设，公司将强化版权资源的核心优势，把握移动阅读产业高速增长的窗口期以及商业模式迈向成熟的变革期，围绕融合出版进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实现内容多元开发和版权的多维增值，在增强公司盈利能力的同时，更好的满足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求。
3、项目建设有利于公司整合内外部资源，依靠平台优势搭建共赢生态圈
作为国内领先的移动数字阅读平台企业，公司的内容供应商主要包括传统出版社和民营出版公司、网络文学内容平台、版权代理机构和自有平台签约作者。出版社和民营出版公司、版权代理机构通常拥有大量优质出版物的版权与使用权，处于移动数字阅读产业链上游，是公司移动数字阅读平台主要内容来源，在公司多年的业务发展中已与上游企业建立了成熟的协作机制。同时，公司在移动端渠道优势明显，用户数量、粘性及变现方式等方面均保持持续增长，成就了公司在移动内容出版发行业务的行业领先地位。经过多年的行业深耕与持续创新，公司已逐步打造出了“创作+发行+衍生”移动数字阅读生态闭环，通过与优质供应商的深度连接及版权运营，不断提升优质正版内容触达客户的深度和广度。因此，本项目的建设将有效提升公司作为内容生态的基础设施的地位和全面深度覆盖市场的能力，助力公司不断整合产业链资源，利用优质内容形成向心力，实现与内容创作者及广大用户群体的生态共赢，从而提高公司核心竞争力，保持行业领先地位。
（三）项目可行性分析
1、国家政策环境与版权保护机制建设为本项目的顺利实施提供了重要保障
近几年，国家相关部门陆续颁布了一系列政策，以促进我国数字出版及移动出版产业的良性增长以及市场环境规范化发展。2015年国家先后出台了《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进大数据发展的行动纲要》等政策，明确了新闻出版业融合发展的主要目标与重点任务，推动数字出版产业的发展。2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”，这是“数字出版”首次被列入国家五年规划纲要。2016年12月国家新闻出版广电总局正式发布我国首个国家级全民阅读规划《全民阅读“十三五”时期发展规划》，提出的加强优质阅读内容供给，提高数字化阅读的质量和水平。另外，数字版权保护是数字出版产业发展的基本保障，多年来我国政府通过“剑网行动”聚焦数字出版重点领域开展版权专项整治，加强平台版权治理，不断净化网络版权环境，《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》为著作权权利人举证提供了便利，降
低了权利人维权成本。由此可见，政府高度重视大众对高质量文化作品的阅读需求，通过一系列举措合力推动网络文学市场环境规范化发展，政策引领产业发展方向，严厉打击盗版保护原创，都为移动阅读领域优质内容的长足发展奠定坚实基础，同时也为本项目的顺利实施提供了重要保障。
2、专业的人才队伍和高效的业务运行体系建设将为项目建设提供有效保障公司自成立以来一直将建设优质人才队伍作为培育公司核心竞争力的关键，经过多年的行业深耕，公司打造了一支专业性强、能力强、经验丰富的数字内容制作及版权运营团队，专业背景涵盖了计算机、编辑出版、汉语言文学、网页设计等专业，研发排版引擎技术，在手机等移动端呈现优质排版效果，在文档识别、转化、续读技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势。同时，公司建立了高效的数字阅读运营体系，通过大数据技术聚焦社会热点、娱乐风尚等高品质的数字文化内容，筛选优质内容加以推广，以内容与用户需求为导向，对用户数据进行深度运营，形成了精细化且高效的数字阅读运营体系。另外，公司在多年的版权精品化运营实践中，建立了高效的优质版权内容发掘和甄选体系，针对性地采用“人物、情节、文笔、结构、题材”五分法对平台作品与内容进行打分和筛选，在一定程度上避免大量低质或同质内容的引入，有效维护了平台良好的内容生态。综上，公司专业的人才队伍、高效的内容甄选和运营体系建设将为项目建设提供有效保障。
3、良好的品牌形象为项目的顺利施行创造了有利条件
公司多年来以打造“全球最专业的阅读平台”为愿景，紧抓数字阅读行业的发展机遇，不断实现技术突破和业务创新，已发展成为国内移动阅读领域的龙头，并积极实行全球化战略，为150多个国家和地区的数亿用户提供高品质的图书内容和智能化的用户体验，积极打造数字阅读多元化的新格局。凭借多年的行业拓展，公司积累了丰厚的内容运营经验和丰富的海内外渠道资源，在业界树立了良好的品牌形象。公司始终坚持正版付费机制，注重培养用户良好消费习惯，在读者和行业内享有良好口碑，吸引了越来越多创作者与内容提供商的加入，从而为公司后期的市场开拓打下坚实基础，并先后获得中国版权协会、中国音像与数字出版协会、中国出版协会的常务理事殊荣。同时公司对高质量的内容版权的多元
化运营为公司赢得了大量忠实用户，平台的用户粘性和变现方式逐步提升，进一步推动了公司数字阅读生态的良好发展。综上，公司多渠道、全方位、高品质的移动阅读品牌形象建设，将为项目的实施提供良好的舆论基础，保障项目的顺利进行。
4、与百度进行深度战略合作为项目顺利实施提供极大助力
本次发行公司引入百度作为战略投资者，双方在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用、在线教育、智能硬件等多领域建立深度战略合作关系。公司作为数字阅读垂直领域的龙头企业，借助百度的流量生态和互联网基础设施赋能，在内容拓展方面能够达到强强联合的效果。精品数字阅读内容的生产需与流量运营深度结合，公司已经拥有较大规模的用户，在流量和内容生产有机结合方面积累了丰富的经验。百度的搜索生态是用户寻求优质内容最自然的、最广泛的入口方式，双方将结合各自流量特点，探索更加高效的打通流量和优质内容生产的闭环模式。另一方面，数字阅读已和音频、视频、漫画、互动游戏等形态深度融合，呈现出富媒体的表现形态，借助百度的全链条内容产业优势，将加速公司对优质数字阅读内容衍生形态的拓展以及IP运营能力的提升。
（四）项目建设周期
本项目计划建设周期为3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（五）项目投资计划及经济效益评价
1、项目投资计划
本项目计划投资总额为73,641.25万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占总投资额的比例 |
| 1 | 版权采购费 | 72,411.11 | 98.33% |
| 2 | 版权加工费 | 1,230.14 | 1.67% |
| 合计 | 73,641.25 | 100.00% | |
2、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（税后，含建设期）为3.25年，内部收益率（税后）为56.54%，具有较好的经济效益。
3、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署之日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着本次募集资金投资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
百度作为本次发行的战略投资者，将向公司提名一名董事。通过本次战略合作，公司与百度将在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用、在线教育、智能硬件等多领域建立深度战略合作关系，共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制。与百度的全面深度战略合作为公司管理水平提升、强化主业竞争力、新业务拓展等方面提供了新的势能，公司也将进一步释放新的增长潜力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略慎重决策的，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司在版权储备规模、用户规模、商业化变现能力等方面都将实现进一步的增长。因此，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模式、市场推广等方面具备充
分的可行性，经济及社会效益明显。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，本次非公开发行募集的资金将用于数字版权资源升级建设项目。
本次发行将实现公司数字版权资源库的升级，进一步扩充公司数字阅读优质版权资源，完善数字内容结构，提升数字内容质量，巩固并提高公司在国内数字阅读行业的市场占有率，提高公司在数字阅读领域的竞争力，同时通过与战略投资者的优势互补、产业协同，实现内容生产开发和流量运营的有机结合，推动公司在数字阅读领域的产业布局和升级方面实现战略性发展。同时，本次发行将进一步扩大公司总资产与净资产规模，为公司后续不断开拓市场奠定良好基础。
本次发行前后公司业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署之日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：张凌云持股比例为30.42%，成湘均持股比例为28.90%，王良持股比例为7.35%。张凌云、成湘均为一致行动人，合计持股比例为59.31%，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过38,674,033股有限售条件流通股，实际控制人合计持股比例不低于54.10%。
本次发行前后，公司的实际控制人均为张凌云、成湘均，本次发行未导致公司的实际控制人发生变更。
（四）本次发行对董事、高管人员结构的影响
根据《附条件生效的股份认购协议》和发行人控股股东张凌云、成湘均与百瑞翔签署的《关于董事选举之协议》，发行人及其控股股东承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行完成日后十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举百度提名的1名人士作为发行人的非独立董事。
在百度累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果百度提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，百度应有权提名该董事的继任人选。在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就百度提名（包括百度指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，控股股东均应当投赞成票以确保百度提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。
截至本预案签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于所募集资金用于数字版权资源升级建设项目，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，抗风险能力进一步增强。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，短期偿债能力提升，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行将在实现公司数字阅读资源平台的进一步升级扩充，更好地满足读者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同时，实现公司提高用户规模、增强用户粘性的经营目标，有助于公司增强在数字阅读业务及版权产品业务中的市场优势，从而进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时本次引入百度集团作为掌阅科技的战略投资人，将进一步增强公司的融资能力，对公司现金流将产生积极的影响。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次非公开发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降。本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，市场主要参与者包括四类：第一类为电信运营商，典型代表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读；第二类为互联网巨头，通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读APP产品获得平台，并利用
其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，典型代表为腾讯公司旗下的QQ阅读、阿里巴巴旗下的阿里文学；第三类为独立运营的数字阅读企业，通过开发自有阅读平台、获取内容和用户流量，实现产品的平台价值，典型代表为掌阅科技；第四类为电商企业，通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业，典型代表为京东阅读。
近年来，随着数字阅读行业关注度进一步提升，市场竞争呈现日益激烈的态势。如果公司不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
（二）采购价格上升风险
随着数字阅读行业的不断发展，内容已经成为了数字阅读平台的核心竞争力之一。各大平台对于优质内容的争夺越来越激烈，版权交易的活跃程度迅速提高，作者和版权机构的话语权和议价能力也相应有所提高，数字阅读内容的版权价格呈现逐年升高的趋势。因此，未来存在优质版权价格上升（分成比例或买断费用的上升）的风险，公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一定的负面影响。
（三）版权来源拓展不利风险
公司主要从事的数字阅读服务业务所提供的产品实质为数字化阅读内容，数字内容的数量、质量、及时性和稳定性是数字阅读企业市场竞争力的重要体现。公司自成立以来，经过长期的运营积累已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，能够为广大数字阅读用户提供丰富多样的数字阅读内容，形成了较强的数字内容资源能力和竞争壁垒。然而，在数字阅读行业市场环境快速变化的情况下，公司仍需持续拓展数字内容来源，提升自有数字阅读平台中的数字内容数量、质量、及时性和稳定性。如果未来由于市场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影响公司数字内容数量、质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。
（四）数字内容遭受盗版侵权的风险
版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响，是数字阅读企业的内容壁垒和核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。由于公司现有业务模式主要收入来源为数字阅读内容的销售，因此盗版侵权行为将直接影响到公司的销售收入，对其经营业绩造成不利影响。
（五）业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险
公司主要从事的数字阅读服务业务的数字内容来源于出版社、文学网站等版权方及签约个人作者。公司已在企业内部建立了一套完善的版权管理制度，在与版权方合作的过程中对取得使用权的数字版权权属进行了充分确认，最大程度地避免版权纠纷事件的发生。但由于公司业务经营活动所需使用的数字版权数量庞大，其中涉及的海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无法进行绝对严格的确认，因此存在因公司业务经营过程中涉及的数字版权侵犯他人知识产权而需要承担一定的法律责任及经济赔偿的可能性。
（六）市场推广风险
公司作为国内用户规模领先的数字阅读平台的运营方，与各大互联网平台、传统媒体和智能手机终端厂商均建立了良好的合作关系，借助应用商店等线上媒体及电视、户外等传统媒体进行市场推广活动。随着互联网数字阅读服务行业的市场竞争日益激烈，各大数字阅读企业对于产品的市场推广支出也显著增加，为保持产品用户规模领先和塑造品牌所进行的市场推广将为公司带来更高的成本及费用。若市场推广未能产生预期效果，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）技术研发风险
技术创新是数字阅读平台增强用户体验、保持市场竞争力所必需的能力。公
司自成立以来，一直注重产品的研发及创新，在不断优化产品细节及性能的同时，在业内率先实现了3D仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用，并在文档识别、转化技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势，研发人员数量亦持续增加。技术创新有赖于研发人员的主观创造性及技术条件的不断变革进步，存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司产品市场竞争力和经营业绩的可能性。
（八）核心管理人员及技术人员流失的风险
互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的管理团队和技术团队。公司在互联网数字阅读服务行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为公司的产品研发、技术创新、渠道拓展和平台运营提供了坚实的保障。然而，随着行业市场竞争的加剧，行业内各公司对人才的争夺将更加激烈。如果公司未来无法建立更加人性化的管理机制和更加有效的员工激励机制以确保公司人才团队的稳定，将导致核心管理人员及技术人员的流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（九）业务模式创新不足的风险
一方面，公司目前的核心业务为互联网数字阅读服务业务，未来随着文学、影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融合，数字阅读服务将作为泛文化娱乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链中，商业模式也将不可避免地实现变革和创新。
另一方面，市场上出现了一些向用户提供免费正版阅读、通过广告等商业化变现的阅读平台，为传统的付费阅读提供了变现方式的补充，有利于扩大数字阅读用户群体的渗透，也为行业规模拓展了跃升式的增长空间。在所有的内容细分领域都存在付费和免费结合的模式，目前国内用户的付费习惯仍处于初期阶段，中长期尚有较大的上升空间。短期内如何在良好的阅读体验和商业化变现中取得合理的平衡，一方面需要更多优质内容的补充和引导，另一方面需要在产品、技术层面进行模式创新。
公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域，逐步从单一数字阅读平台向综合数字阅读企业转变，以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。公司聚焦数字阅读主业，自身定位简单清晰，在内容、用户数量及专业人才方面已有深厚的积累，但商业模式的创新处于不断探索布局阶段，未来的创新要综合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素，存在一定的不确定性。同时，公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营不良等原因无法实现创新预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规划，将对公司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。
（十）国家对互联网数字阅读行业的监管政策调整的风险
互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行业。近年来，以移动互联网为代表的互联网行业涌现了大量的实践创新，形成了新一波的互联网发展浪潮。同时，国家大力推动数字出版作为文化产业的新型业态，实现快速发展。因此，国家对互联网信息技术行业和数字出版行业的监管政策也在不断地调整完善之中。若未来行业监管政策调整导致公司业务范围、经营模式等无法适应调整后的监管体制和政策要求，将有碍于公司业务经营的稳定性，并可能受到监管部门的调查处罚，给公司的持续稳定经营带来一定的不利影响。
（十一）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（十三）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十四）其他风险
不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第六章 发行人的利润分配政策及执行
情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的
股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 4,411.00 | 13,931.56 | 31.66% |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2017年 | 1,363.40 | 12,370.88 | 11.02% |
| 2016年 | - | 7,720.96 | - |
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为50.92%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
（三）未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司2020年3月17日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议：
“一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
第七章 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行募集资金总额上限7亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为38,674,033股；
（3）本次发行于2020年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,803.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,831.06万元；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2019年12月31日归属于母公司股东净资产等于2019年9月30日归属于母公司股东净资产加上2019年4季度归属于母公司所有者净利润，后者等于2019年1-9月已实现相应指标乘以1/3；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2019年降低20%；②与2019年持平；③比2019年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）
（5）截至2019年12月31日，发行人总股本401,000,000股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2019年度及2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 401,000,000 | 401,000,000 | 439,674,033 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | - | - | 70,000.00 |
| 预计本次发行完成月份 | - | - | 2020年6月 |
| 假设1：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 14,405.25 | 11,524.20 | 11,524.20 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 11,774.75 | 9,419.80 | 9,419.80 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.29 | 0.27 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.42% | 8.99% | 7.06% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 7.35% | 5.77% |
| 假设2：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 14,405.25 | 14,405.25 | 14,405.25 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 11,774.75 | 11,774.75 | 11,774.75 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.42% | 11.12% | 8.75% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 9.09% | 7.15% |
| 假设3：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 14,405.25 | 17,286.30 | 17,286.30 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 11,774.75 | 14,129.70 | 14,129.70 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.43 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.36 | 0.43 | 0.41 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.29 | 0.35 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.42% | 13.19% | 10.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.15% | 10.78% | 8.51% |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发
行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目，通过此项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进数字内容质量，使公司在数字阅读行业的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈
的发展战略提供基础。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
不越权干预掌阅科技的经营管理活动，不侵占掌阅科技利益，切实履行对掌阅科技填补摊薄即期回报的相关措施。
如违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
掌阅科技股份有限公司董事会
2020年3月17日