掌阅科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：掌阅科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：掌阅科技股票代码：603533信息披露义务人1：成湘均住所：北京市朝阳区***通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层信息披露义务人2：张凌云住所：北京市朝阳区***通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层股份变动性质：上市公司拟非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
签署日期：2020年3月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在掌阅科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、上市公司非公开发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第六节 其他重大事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
信息披露义务人声明 ...... 10
附表：简式权益变动报告书 ...... 11
第一节 释 义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 成湘均、张凌云 |
| 掌阅科技、上市公司 | 指 | 掌阅科技股份有限公司 |
| 百瑞翔投资 | 指 | 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 上市公司非公开发行A股股票38,674,033股，总股本增加导致信息披露义务人持股比例被动减少。 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与百瑞翔投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人1：
| 姓名 | 成湘均 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 北京市朝阳区*** |
| 通讯地址 | 北京市四惠东四惠大厦二层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人2：
| 姓名 | 张凌云 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 北京市朝阳区*** |
| 通讯地址 | 北京市四惠东四惠大厦二层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的59.31%。
| 成湘均 | 张凌云 |
掌阅科技
30.42%
| 28.90% | 30.42% |
注：此处数值之和同总数尾数不符，为四舍五入情况导致
59.31%
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是上市公司拟通过非公开发行A股股票引进战略投资者百瑞翔投资，上市公司总股本增加导致信息披露义务人持股比例被动减少。本次非公开发行完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量不变，合计持股比例自59.31%降低至54.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。
二、未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次非公开发行A股股票前，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的
59.31%。
二、本次权益变动的具体情况
1、截至本公告披露日，公司总股本40,100万股，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的59.31%。
2、根据本次非公开发行股票方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加38,674,033股有限售条件的流通股，本次非公开发行的具体数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。按照本次非公开发行股数的数量进行测算，本次发行完成后，百瑞翔投资将成为公司第三大股东，持有公司8.80%的股权；成湘均先生、张凌云先生合计持有公司股份数量不变，合计持股比例自
59.31%降低至54.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。
3、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得掌阅科技股东大会的批准和中国证监会的核准。
4、截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，成湘均先生持有本公司股份115,874,893股，累计质押的公司股份数量为18,150,000股，占其持有公司股份总数的15.66%。张凌云
先生持有本公司股份121,973,572股，累计质押的公司股份数量为18,150,000股，占其持有公司股份总数的14.88%。两人合计持有本公司股份237,848,465股，占公司总股本的59.31%，累计质押36,300,000股，占公司总股本的9.05%。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖掌阅科技股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
二、备查文件备置地点
备置地点：掌阅科技证券部联系电话：010-59236288联系人：张羽
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：成湘均、张凌云
日期：2020年3月17日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 掌阅科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307 |
| 股票简称 | 掌阅科技 | 股票代码 | 603533 |
| 信息披露义务人名称 | 成湘均 | 信息披露义务人住所 | 北京市朝阳区*** |
| 信息披露义务人名称 | 张凌云 | 信息披露义务人住所 | 北京市朝阳区*** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股比例减少■ | 有无一致行动人 | 有□ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际控制人 | 是■ 否 □ |
| 权 益 变 动 方 式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ ：上市公司拟非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动减少。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类：有限售条件的流通股A股 合计持股数量： 237,848,465股 合计持股比例： 59.31% | ||
| 本 次 权 益 变 动后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 | 股票种类：有限售条件的流通股A股 变动数量： 0股 变动比例： -5.21% 变动后持股数量：237,848,465股 变动后持股比例：47.95% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人 在此前6个月是否在二级市场买 卖该上市公司股 票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 注：本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准且须经中国证券监督管理委员会核准 |
信息披露义务人： 成湘均、张凌云
日期：2020年3月17日