航天通信控股集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年三月二十三日
公开
航天通信2020年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2020年3月23日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 余德海 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案 | 赵树飞 |
| 2 | 关于变更外部审计机构的议案 | 赵树飞 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | － |
| 五 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 六 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 八 | 主持人宣布休会 | 余德海 |
| 九 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 余德海 |
| 十一 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十二 | 宣布大会闭幕 | 余德海 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年3月23日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”和“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2020年3月23日
2020年第一次临时股东大会会议文件之一关于为中国航天科工集团有限公司
提供反担保的议案
一、担保情况概述
鉴于目前公司资金实际情况，公司于2019年8月19日向航天科工财务有限责任公司申请1.1亿元贷款，由中国航天科工集团有限公司（以下简称 “航天科工”）提供保证担保，公司拟以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向航天科工提供反担保。
上述反担保构成关联交易，独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。此次反担保事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
公司名称：中国航天科工集团有限公司法定代表人：高红卫注册资本：180亿元人民币主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
截至2019年6月30日，航天科工资产总额 31,126,571.20万元，负债总额14,002,769.58万元，所有者权益17,123,801.62万元；2019年1-6月实现营业收入11,996.105.89万元，净利润812,322.83万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质
押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保的主要内容
公司（借款方）拟与航天科工（担保方）签署的反担保合同即《股权质押合同》，其主要内容如下：
1.本合同所担保的主合同为：航天科工于2019年8月19日为公司向航天科工财务有限责任公司申请融资业务提供11,000万元的保证担保；
2.质押标的为公司持有的易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院有限责任公司25.71%股权；
3.公司向航天科工提供的质押担保的范围包括航天科工为履行上述11,000万元的保证担保项下保证业务所支付的全部款项（包括融资的本金、利息<含复利>、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用）；
4.本质押至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止；
5.质押期间，未经航天科工书面同意，公司不得将出质的股权转让、赠予、出售或以其他任何方式进行处分。
四、董事会意见
董事会意见如下：公司为航天科工提供反担保，基于公司实际资金的需要，有利于增强公司的融资能力。航天科工具有很强的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。
该担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
五、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2019年10月29日召开八届十八次董事会，审议通过了《关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案》。公司现有7名董事，关联董事占4名，由3名独立董事参加表决（关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲回避表决），表决结果为3 票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事发表意见如下：
1.事前认可意见
公司根据目前公司实际情况，拟定公司为航天科工提供反担保的额度为1.1亿元人民币。鉴于航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司拟为控股股东航天科工提供反担保，是基于公司目前资金需求，在双方平等自愿的基础上作出的，提供反担保的额度为1.1亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意本次反担保，并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2020年第一次临时股东大会会议文件之二关于变更外部审计机构的议案
公司于2019年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更外部审计机构的议案》，公司拟将2019年度财务审计机构和内部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3.业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4.投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 郭健 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 王晓燕 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 张震 | 中国注册会计师 | 是 | 否 |
（1）项目合伙人从业经历
姓名：郭健
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2005年9月至2008年10月 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 项目经理 |
| 2008年11月至2012年9月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2012年10月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：王晓燕
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2008年7月至2012年8月 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计员 |
| 2012年8月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计总监 |
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：张震
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2009年11月至2012年5月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2012年6月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。签字注册会计师2019年受到警示函1次。
（三）审计收费
2018年度公司审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。本次变更审计机构后，2019年度公司审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用60万元；差旅费、食宿费及函证等费用30万元，与上年持平。
二、拟变更会计事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
原聘任会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H 股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；会计师事务所连续服务年限：2年 ；签字会计师连续服务年限：袁刚山2年、左志民2年。
（二）与会计师事务所沟通情况说明
公司有关人员已与原审计机构瑞华就更换会计师事务所事宜进行了事前现场口头沟通，征得其理解和支持，瑞华知悉本事项并确认无异议。
2020年1月15日，按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，立信向瑞华发出正式函件（EMS）以书面形式与前任会计师进行沟通，截至目前未取得前任会计师的书面回复。
（三）变更会计师事务所的主要原因
2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。
公司已聘请立信对公司差错更正后的2016-2018年度进行了专项审计，立信为公司出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司重大会计差错更正的专项报
告》（信会师报字[2020]第ZG10007 号），并对公司更正后的2016-2018年度财务报告出具了审计报告。
根据上述情况并结合公司经营发展及审计需要，经审慎考虑，公司董事会审计委员会提议，拟改聘具备证券从业资格的立信担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
三、变更审计机构履行的程序
1.公司董事会审计委员会对立信的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，因此同意向公司董事会提议变更立信为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2.公司于2019年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更外部审计机构的议案》，同意解聘瑞华并聘任立信为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构。
3.公司独立董事发表事前认可意见如下：立信具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司2019年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司拟改聘的立信具备证券相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此独立董事同意聘任立信为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.本次变更会计师事务所尚需经公司股东大会审议批准，变更会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，提请股东及股东代表审议。