中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司签署非晶合金（液态金属）技术许可协议暨关联交易的核
查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）作为东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对宜安科技签署非晶合金（液态金属）技术许可协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
2020年3月17日，东莞宜安科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“宜安科技”或“甲方1”)、东莞市逸昊金属材料科技有限公司（以下简称“逸昊金属”或“甲方2”）（甲方1、甲方2，单独称为一方，合称为“甲方”）与宁德三祥液态金属科技有限公司（以下简称“宁德三祥”或“乙方”）共同签署了《非晶合金（液态金属）技术许可协议》（以下简称“本次关联交易”）。
（二）关联关系说明
宁德三祥的股东为宜安科技和宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“三祥锆镁”)。宜安科技对宁德三祥的出资额为4,000万元，持股比例为40%，三祥锆镁对宁德三祥的出资额为6,000万元，持股比例为60%，宁德三祥为宜安科技的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，宁德三祥为公司的关联法人，故本次公司与关联法人宁德三祥共同签署技术许可协议事项构成关联交易。
（三）审批情况
2020年3月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签署非晶合金（液态金属）技术许可协议暨关联交易的议案》，同意本次签署非晶合金（液态金属）技术许可协议暨关联交易事项。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）名称：宁德三祥液态金属科技有限公司
（二）注册资本：壹亿圆整
（三）住所：福建省宁德市寿宁县南阳镇三祥科技园区
（四）法定代表人：肖传周
（五）经营范围：非晶合金（液态金属）的开发、稀有稀土金属压延加工、生产、销售；液态金属技术咨询、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东名称、出资额及持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 三祥锆镁 | 6,000 | 60% |
| 宜安科技 | 4,000 | 40% |
三、技术许可协议主要内容
（一）协议主体
甲方1：东莞宜安科技股份有限公司
甲方2：东莞市逸昊金属材料科技有限公司
（甲方1、甲方2，单独称为一方，合称为“甲方”）
乙方：宁德三祥液态金属科技有限公司
（二）主要内容
1、甲方将其拥有及有权使用的与非晶合金（液态金属）有关的专利及专有
技术许可给乙方使用。
2、乙方向甲方支付技术许可费4,000万元，技术许可费采用两期支付完毕。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的价格经双方友好协商后最终确定，符合相关法律、法规等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、技术许可协议对公司的影响
本次技术许可协议的签订有利于提升参股公司宁德三祥独立研发和生产非晶合金（液态金属）产品能力，提高非晶合金（液态金属）产品市场竞争力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略。本次技术使用权许可对公司财务状况、经营成果将产生积极影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0.00元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2、我们对本次关联交易事项无异议，同意将此事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次关联交易事项有利于提升参股公司宁德三祥独立研发和生产非晶合金（液态金属）产品能力，提高非晶合金（液态金属）产品市场竞争力，增强公司综合竞争力。本次关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、审议表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
（二）本次关联交易有利于进一步扩大公司液态金属产品市场，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（三）本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司签署非晶合金（液态金属）技术许可协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日