公告编号：2020-013证券代码：839191证券简称：宏良皮业主办券商：华龙证券
实际控制人涉及诉讼公告
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
收到应诉通知书的日期：无法确认诉讼受理日期：无法确认受理法院的名称：上海市虹口区人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：
姓名或名称：国泰元鑫资产管理有限公司法定代表人/法定代理人/其他负责人：梁之平诉讼代理人及所属律所：赵哲、北京德恒律师事务所诉讼代理人及所属律所：桑士东、北京德恒律师事务所律师
（二）（被告/被上诉人）基本信息：
姓名或名称：李臣法定代表人/法定代理人/其他负责人：无诉讼代理人及所属律所：无、无
（三）第三人或其他利害相关人基本信息：（如适用）姓名或名称：甘肃宏良皮业股份有限公司法定代表人/法定代理人/其他负责人：李臣
公告编号：2020-013诉讼代理人及所属律所：无、无
（四）纠纷起因及基本案情：
（五）诉讼的请求及依据：
协议所称的“净利润”是指公司经一家具有中国证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则审计截止当年12月31日的合并税后净利润。“投资后承诺”一节中，被告承诺第三人在2015年9月30日之前向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请文件。若逾期未提交文件的，原告有权要求被告以现金方式回购原告所持有的第三人股权。被告在接到原告股权回购的书面通知后二十个工作日内，向原告支付股权回购款。被告回购原告所持股权的价款数额=原告增资总金额+年收益率10%*持有年限*原告增资总金额。“违约责任”一节中，如果本协议各方中任何一方没有履行本协议项下的任何约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方在合理时间内予以纠正，违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的所有损失，包括守约方的实际损失、追索赔偿产生的费用等。
原告国泰元鑫资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告2015年度的业绩补偿款4,240,262.33元；2.判令被告赔偿原告以4,240,262.33元为基数按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率为标准自2016年6月16日起计算至实际支付之日止的利息损失；3.判令被告收购原告持有的第三人209.10万股股份，并支付原告回购价款17,590,752.33元。事实和理由为，原告作为国泰元鑫新三板2号专项资产管理计划的管理人，经考察认为第三人具有投资潜力，拟认购第三人的部分新增资本。2015年4月，原告、第三人的原股东及其他投资人一起签订了编号为HLZZ201500X号的《增资协议书》，约定原告认购250万股股份，认购价格为6.5元/股，认购价款合计为1,625万元。与此同时，被告系第三人的股东，且担任法定代表人，又与原告签订了《甘肃宏良皮业股份有限公司增资扩股协议之补充协议》(下称《补充协议》)，被告作出如下承诺：其一，被告保证第三人2015年度合并报表的净利润不低于1.3亿元，如第三人未能完成该业绩目标的90%，则被告应在经审计的合并财务报表出具的40个工作日内按照约定的计算方式支付原告业绩补偿款；其二，被告承诺第三人应在2015年9月30日前向全国中小企业股份转让系统(下称股转系统)提交挂牌申请文件，如未能按期提交申请，则原告有权要求被告回购原告持有的第三人股份，并按照约
三、判决情况（适用于判决或裁决阶段）
上海市虹口区人民法院在2019年
月
日作出的民事判决书，判决结果如下：
定的计算方式支付转让对价，等等。上述合同签订后，原告按约向第三人交付增资款1,625万元。然而，根据被告在股转系统披露的审计报告来看，第三人2015年度合并报表的净利润为96,077,901.39元，低于被告承诺的业绩目标的90%，故被告应按约向原告支付相应的补偿款。此外，第三人是在2016年5月16日提交挂牌申请，晚于承诺的日期，原告有权要求被告回购原告持有的第三人股份并支付回购价款。针对前述两项事宜，原告多次与被告交涉。根据约定，原告应支付的2015年度业绩款为4,240,262.33元。该款被告至迟应于2016年6月15日之前履行完毕，其迟延履行行为已构成对原告的违约，原告有权按照中国人民银行同期贷款基准利率主张相应的损失。此外，由于原告已通过股转系统自行处分了部分股份，现持有第三人股份为209.10万股，对该部分应回购的股份，被告应支付回购价款17,590,752.33元。综上，请求法院支持原告的全部诉讼请求。
一、被告李臣于本判决书生效之日起十日内补偿原告国泰元鑫资产管理有限公司4,240,262.33元；
二、被告李臣于本判决书生效之日起十日内赔偿原告国泰元鑫资产管理有限公司以4,240,262.33元为基数按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率为标准自2016年6月16日起计算至实际履行之日止的利息损失；
三、被告李臣于本判决书生效之日起十日内支付原告国泰元鑫资产管理有限公司股权回购对价17,587,028.63元并受让原告国泰元鑫资产管理有限公司持有的第三人甘肃宏良皮业股份有限公司2,091,000股股份。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150,955.07元(原告已预缴)，由原告负担25.75元，由被告负担150,929.32元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
公告编号：2020-013针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施如下：
四、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响
（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：
无该判决结果及裁定对实际控制人产生一定影响，实际控制人努力将影响降到最低。
（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：
该判决结果及裁定对实际控制人产生一定影响，实际控制人努力将影响降到最低。该判决结果及裁定对实际控制人财务产生一定影响，实际控制人努力将影响降到最低。
五、其他应说明的事项
该判决结果及裁定对实际控制人财务产生一定影响，实际控制人努力将影响降到最低。无
六、备查文件目录
无上海市虹口区人民法院民事判决书（2018）沪0109民初14761号
甘肃宏良皮业股份有限公司
董事会2020年
月
日