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瑞奇工程：2020年第一次定向发行说明书（修订版） （下载公告）
公告日期:2020-03-16

公告编号：2020-027

成都瑞奇石化工程股份有限公司

2020年第一次定向发行说明书

（修订版）住所：四川省成都市青白江区青华东路288号

2020年3月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 ...... 5

二、基本信息 ...... 6

（一）公司概况 ...... 6

（二）公司及相关主体是否存在下列情形 ...... 6

（三）发行概况 ...... 6

（四）公司近两年主要财务数据和指标 ...... 7

（五）主要财务数据和指标变动分析说明 ...... 7

三、发行计划 ...... 8

（一）发行目的 ...... 8

（二）优先认购安排 ...... 8

（三）发行对象 ...... 9

（四）发行价格 ...... 14

（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额 ...... 16

（六）最近十二个月内发行股票情况 ...... 18

（七）限售情况 ...... 18

（八）报告期内的募集资金使用情况 ...... 18

（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 ...... 18

（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ...... 19

（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 ...... 20

（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 20

（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准 ...... 20

（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 ...... 20

（十五）本次发行为年度股东大会授权发行 ...... 20

（十六）表决权差异安排 ...... 21

（十七）信息披露义务履行情况 ...... 21

（十八）其他需要说明的情况 ...... 21

四、募集资金用于购买资产的情况 ...... 21

五、本次发行对申请人的影响 ...... 21

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 ...... 21

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 22

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

（四）募集资金用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债22（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 ...... 22

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响 ...... 23

（七）本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 23

六、其他重要事项 ...... 23

七、本次发行相关协议的内容摘要 ...... 23

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 23

（二）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明 ...... 25

八、中介机构信息 ...... 25

（一）会计师事务所 ...... 25

（二）股票登记机构 ...... 26

九、有关声明 ...... 27

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 27

（二）申请人控股股东、实际控制人声明 ...... 28

（三）会计师事务所声明 ...... 29

十、备查文件 ...... 30

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

释义项目释义
公司、本公司、瑞奇工程、发行人指成都瑞奇石化工程股份有限公司
定向发行说明书指成都瑞奇石化工程股份有限公司2020年第一次定向发行说明书
本次股票发行、本次发行指成都瑞奇石化工程股份有限公司2020年第一次定向发行
股东大会指成都瑞奇石化工程股份有限公司股东大会
董事会指成都瑞奇石化工程股份有限公司董事会
监事会指成都瑞奇石化工程股份有限公司监事会
高级管理人员指公司总经理，副总经理、财务总监、董事会秘书
全国股转公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
认购对象/认购人指参与公司本次股票发行，拟认购本次发行股票的投资者
认购协议/本协议指本次股票发行认购对象与公司签订的关于公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购协议
股权登记日指公司2020年第三次临时股东大会股权登记日
关联自然人指直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，或与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员具有关联关系的自然人
报告期指2018年1月1日至2019年12月31日
开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司
经办会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《公司章程》指《成都瑞奇石化工程股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、万元

一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明

经自查，本次发行同时满足下列情形：

1连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事会召开当日公司普通股总股本的10%。是
2连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000万元。是
3发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。是
4发行价格确定。是
5发行数量确定。是
6认购方式为现金认购。是
7发行后公司控制权未发生变动。是
8发行中不存在特殊投资条款。是
9公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。是

综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供主办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。

二、基本信息

（一）公司概况

公司名称成都瑞奇石化工程股份有限公司
证券简称瑞奇工程
证券代码833781
所属行业C制造业—C33金属制品业—C333集装箱及金属包装容器制造—C3332金属压力容器制造
主营业务高端压力容器设计、制造、安装，智能撬装装置成套技术及工程总承包（EPC）。
所属层次基础层
主办券商开源证券
董事会秘书或信息披露负责人胡在洪
联系方式028-83603558

（二）公司及相关主体是否存在下列情形

1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。否
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内。否

（三）发行概况

拟发行数量上限（股）6,700,000
拟发行价格（元）1.32
拟募集金额上限（元）8,844,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否属于授权发行情形否
是否存在非现金资产认购否
是否导致公司控制权发生变动否
是否存在特殊投资条款否

（四）公司近两年主要财务数据和指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年的财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

项目2019年12月31日2018年12月31日
资产总额（元）212,135,355.67196,732,335.19
其中：应收账款（元）62,201,401.9152,273,850.79
预付账款（元）2,212,738.182,899,942.16
存货（元）32,524,535.4260,239,807.79
负债总额（元）106,626,506.28105,094,663.20
其中：应付账款（元）25,960,031.0726,804,741.30
归属于母公司所有者的净资产（元）105,508,849.3991,637,671.99
归属于母公司所有者的每股净资产（元）1.321.82
资产负债率（%）50.2653.42
流动比率（倍）1.731.58
速动比率（倍）1.421.00
项目2019年度2018年度
营业收入（元）174,908,614.55172,099,732.22
归属于母公司所有者的净利润（元）18,686,850.7711,557,245.10
毛利率（%）28.9123.61
基本每股收益（元/股）0.230.23
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）19.0413.27
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）17.9812.21
经营活动产生的现金流量净额（元）55,454,587.053,162,703.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.690.06
应收账款周转率（次）2.653.04
存货周转率（次）2.682.18

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

三、发行计划

（一）发行目的

年年末销售情况较好，减少了在产品、产成品存货，同时处置了为四川得阳特种新材料有限公司定制一批产品，账面价值804.17万元。

3、净利润：本年较去年同期增加712.96万元，增幅达61.69%，主要是产品毛利率提高5.3%，费用减少，营业利润同比大幅增加。

4、每股净资产：本年比上年减少0.5元/股，减幅达27.63%，主要系分红了503.01万元所致。

5、速动比率：本年比上年增加0.42，增幅达41.56%，主要是存货减少。

6、存货周转率：本年比上年增加0.5，增幅达27.63%，主要是存货减少。

7、应收账款：年末余额占总资产的29.32%，主要是本公司产品主要为非标产品的设计、制造、安装，部分非标产品的制造、结算周期较长，致使期末应收账款余额较高。

8、资产负债率：本年末公司的资产负债率为50.26%，与2017年末、2018年末资产负债率59.25%、53.42%相比，出现了连续下降的趋势，主要是公司2019年经营情况良好，公司根据生产经营情况，适当减少了银行借款所致。

9、经营活动产生的现金流量净额：本年比去年同期增加5,229.19万元，增幅达1,653.39%，主要是本年由于销售及回款良好导致销售商品、提供劳务收到的现金增加

707.11万元，购买商品、接受劳务支付的现金减少4,588.01万元。

为保证公司业务发展对资金的需求，并充分调动经营管理层、核心员工等的积极性，增强公司核心团队的稳定性与凝聚力，实现员工与公司的共赢发展，特进行本次股票发行。

本次股票发行募集资金将用于补充公司业务发展所需流动资金，以充沛公司现金流、优化公司财务结构，有效提升公司盈利能力和抗风险能力，保证公司经营持续、快速发展，增强公司竞争力。

（二）优先认购安排

为保证公司业务发展对资金的需求，并充分调动经营管理层、核心员工等的积极性，增强公司核心团队的稳定性与凝聚力，实现员工与公司的共赢发展，特进行本次股票发行。

本次股票发行募集资金将用于补充公司业务发展所需流动资金，以充沛公司现金流、优化公司财务结构，有效提升公司盈利能力和抗风险能力，保证公司经营持续、快速发展，增强公司竞争力。

1、公司章程对优先认购安排的规定

公司现行有效的《公司章程》没有关于优先认购权的约定。

公司于2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<成

（三）发行对象

都瑞奇石化工程股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据新修订的《公司章程》第十四条，公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。公司于2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于<成都瑞奇石化工程股份有限公司章程（草案）>的议案》，经本次股东大会确认，本次发行的现有股东无优先认购权。

2、本次发行优先认购安排

公司2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年第一次定向发行说明书》及相关议案，确认本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权。

公司于2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年第一次定向发行说明书》及相关议案，确认本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权。

3、本次发行优先认购安排的合法合规性

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（股转系统公告[2020]1号）第十二条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

公司于2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会已确认本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权，上述优先认购安排符合全国股转公司的上述规则，合法合规。

本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计44名。

1、基本信息

本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计44名。 1、基本信息
序号发行对象实际控制人前十名股东董事、监事、高级管理人员核心员工发行对象与公司董事、股东的关联关系
1陈立伟否是8.12%是董事否-在册股东
2张力否否-是董事否-在册股东
3吴继新否否-是监事会主席否-在册股东
4王海燕否是2.22%是监事否-在册股东
5邓勇否否-是监事否-在册股东
6江伟否是4.72%是总经理否-在册股东
7刘素华否是3.03%是副总经理否-在册股东
8曾健否否-是副总经理否-在册股东
9胡在洪否否-是董事会秘书否-在册股东
10刘德芬否否-是财务总监否-无
11周海明否否-否-是备注1无
12曹宏伟否否-否-是无
13师海雄否否-否-是无
14高天文否否-否-是无
15曾兴亮否否-否-是无
16胡启枫否否-否-是无
17邹杰否否-否-是无
18伍玉刚否否-否-是无
19黄远旭否否-否-是无
20范映梅否否-否-是无
21李家其否否-否-是无
22彭忠杰否否-否-是无
23王霞否否-否-是无
24朱崇资否否-否-是无
25杨光虎否否-否-是无
26刘海波否否-否-是无
27谢晓丽否否-否-是备注2无
28吴纯彬否否-否-是无
29陈晓琳否否-否-是无
30李蓉洁否否-否-是无
31钟福坤否否-否-是无
32杨建否否-否-是无
33刘宝林否否-否-是无
34艾章否否-否-是无
35杨建国否否-否-是无
36李冬琼否否-否-是无
37余孝彬否否-否-是无
38陈力铭否否-否-是无
39周术江否否-否-是无
40陈道发否否-否-是无
41胡渠波否否-否-是无
42廖尚平否否-否-是无
43王会否否-否-是无
44余生柱否否-否-是无
（1）董事会提名：发行人于2016年5月11日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，提名钟福坤等25名员工为公司核心员工；详情参见公司于2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-016）； （2）向全体员工公示和征求意见：上述拟认定为核心员工的名单已于2016年5月12日至2016年5月19日向公司全体员工公示和征求意见，公示期满，全体员工均未对提名的上述员工为核心员工提出异议；详情参见公司于2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于对拟认定核心员工公示并征求意见的公告》（公告编号：2016-019） （3）监事会审议通过：2016年5月20日，发行人召开第一届监事会第六次会议，同意提名上述25名员工为公司核心员工，详情参见公司于2016年5月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-021）； （4）股东大会审议通过：2016年5月27日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意认定上述25名员工为公司核心员工，详情参见公司于2016年5月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-022）。 本次发行对象的该18名核心员工，均与发行人签署了正式的《劳动合同》，属于发行人（无子公司）的正式员工，均在上述已认定的25名核心员工名单中，与董事会、监事会、股东大会所认定的核心员工名单一致，。 2、投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求：
序号发行对象证券账户交易权限私募投资基金或私募投资基金管理人境外 投资者失信联合惩戒对象持股平台股权代持
1陈立伟0131805232受限投资者否否否否否
2张力0200391202受限投资者否否否否否
3吴继新0052981873受限投资者否否否否否
4王海燕0186249969受限投资者否否否否否
5邓勇0185866600受限投资者否否否否否
6江伟0185801506受限投资者否否否否否
7刘素华0185801504受限投资者否否否否否
8曾健0183737629受限投资者否否否否否
9胡在洪0188447333受限投资者否否否否否
10刘德芬0279068111受限投资者否否否否否
11周海明0279067264受限投资者否否否否否
12曹宏伟0279063229受限投资者否否否否否
13师海雄0279066479受限投资者否否否否否
14高天文0279044333受限投资者否否否否否
15曾兴亮0052575182受限投资者否否否否否
16胡启枫0279062898受限投资者否否否否否
17邹杰0279064567受限投资者否否否否否
18伍玉刚0279043385受限投资者否否否否否
19黄远旭0279066992受限投资者否否否否否
20范映梅0279064014受限投资者否否否否否
21李家其0279064409受限投资者否否否否否
22彭忠杰0279042738受限投资者否否否否否
23王霞0279069590受限投资者否否否否否
24朱崇资0126553751受限投资者否否否否否
25杨光虎0279071085受限投资者否否否否否
26刘海波0279042587受限投资者否否否否否
27谢晓丽0205410887受限投资者否否否否否
28吴纯彬0148716315受限投资者否否否否否
29陈晓琳0167610614受限投资者否否否否否
30李蓉洁0205401309受限投资者否否否否否
31钟福坤0131291410受限投资者否否否否否
32杨建0205415695受限投资者否否否否否
33刘宝林0205449085受限投资者否否否否否
34艾章0205454443受限投资者否否否否否
35杨建国0205522485受限投资者否否否否否
36李冬琼0205413162受限投资者否否否否否
37余孝彬0205418741受限投资者否否否否否
38陈力铭0205411105受限投资者否否否否否
39周术江0118226440受限投资者否否否否否
40陈道发0205392508受限投资者否否否否否
41胡渠波0205453691受限投资者否否否否否
42廖尚平0145921977受限投资者否否否否否
43王会0106097799受限投资者否否否否否
44余生柱0205442111受限投资者否否否否否

（四）发行价格

根据《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

本次认购对象属于《管理办法》第四十二条规定的“公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工”，均已开立全国股转系统证券账户并开通认购本次发行股票相应交易权限；公司本次发行对象不存在境外投资者情况；公司发行对象均不属于失信联合惩戒对象；发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

3、发行对象的认购资金来源，及认购资金来源的合法合规性

发行对象用于认购的资金来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，发行对象认购资金来源合法合规。

1、发行价格

本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为人民币1.32元/股，发行对象以现金方式认购。

2、定价方法及定价合理性

本次定向发行价格按照公司最近一期经审计并披露的每股净资产作为定价依据，综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并在与发行对象充分协商后最终确定。

（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额

3、定价合法合规性

本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产、每股收益等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定。发行人与发行对象签署了附生效条件的《股票发行认购协议》，就发行价格进行了明确约定。发行人于2020年2月27日召开了第一届董事会第二十次会议、2020年3月12日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年第一次股票定向发行说明书》及相关议案，上述相关议案经2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行价格公允，不存在侵害其他股东和公司权益情况，定价程序合法合规。

4、不适用股份支付

本次股票发行价格使用的是综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、经营业绩增长良好预期的前提下，经多方协商、谈判的市场公允价格，不适用股份支付。

5、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整

公司预计本次发行在公司董事会决议日至新增股份登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

本次股票发行价格不受除权除息、分红派息及转增股本的情况影响。

序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1陈立伟100,000132,000.00
2张力600,000792,000.00
3吴继新150,000198,000.00
4王海燕500,000660,000.00
5邓勇30,00039,600.00
6江伟600,000792,000.00
7刘素华800,0001,056,000.00
8曾健150,000198,000.00
9胡在洪450,000594,000.00
10刘德芬1,000,0001,320,000.00
11周海明400,000528,000.00
12曹宏伟60,00079,200.00
13师海雄50,00066,000.00
14高天文50,00066,000.00
15曾兴亮50,00066,000.00
16胡启枫40,00052,800.00
17邹杰40,00052,800.00
18伍玉刚30,00039,600.00
19黄远旭20,00026,400.00
20范映梅20,00026,400.00
21李家其20,00026,400.00
22彭忠杰20,00026,400.00
23王霞20,00026,400.00
24朱崇资20,00026,400.00
25杨光虎16,00021,120.00
26刘海波15,00019,800.00
27谢晓丽200,000264,000.00
28吴纯彬200,000264,000.00
29陈晓琳150,000198,000.00
30李蓉洁120,000158,400.00
31钟福坤100,000132,000.00
32杨建100,000132,000.00
33刘宝林100,000132,000.00
34艾章90,000118,800.00
35杨建国80,000105,600.00
36李冬琼77,000101,640.00
37余孝彬50,00066,000.00
38陈力铭50,00066,000.00
39周术江30,00039,600.00
40陈道发20,00026,400.00
41胡渠波20,00026,400.00
42廖尚平20,00026,400.00
43王会20,00026,400.00
44余生柱10,00013,200.00
合计6,688,0008,828,160.00

（六）最近十二个月内发行股票情况

最近十二个月不存在发行股票情况。

（七）限售情况

最近十二个月不存在发行股票情况。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行的新增股份无自愿限售安排。本次股票发行认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，其新增的股份将按照《公司法》、《公司章程》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则进行法定限售。

上述限售安排合法合规。

（八）报告期内的募集资金使用情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行的新增股份无自愿限售安排。本次股票发行认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，其新增的股份将按照《公司法》、《公司章程》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则进行法定限售。

上述限售安排合法合规。

公司于2016年5月进行了挂牌后的第一次股票发行，募集资金已于2016年8月8日全部使用完毕，详情参见公司于2016年9月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-045）。本次发行系公司挂牌后的第二次发行，不存在前次募集资金的使用情况。

（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

公司于2016年5月进行了挂牌后的第一次股票发行，募集资金已于2016年8月8日全部使用完毕，详情参见公司于2016年9月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-045）。

本次发行系公司挂牌后的第二次发行，不存在前次募集资金的使用情况。

1、募集资金用于补充流动资金

本次股票发行预计募集资金不超过8,844,000.00元，全部用于补充公司的流动资金。

1、募集资金用于补充流动资金 本次股票发行预计募集资金不超过8,844,000.00元，全部用于补充公司的流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）
1支付材料款8,844,000.00
本次募集资金用于补充公司的流动资金，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。 2、本次募集资金的必要性、合理性 2020年将是公司提升盈利能力的关键一年，随着公司业务规模的不断扩大，日常运营的资金压力也逐步加大，需要补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。 本次募集资金主要用于补充公司流动资金，可以为公司当前的业务增长注入必要的资金投入。本次募集资金有利于改善公司财务状况，进而提升公司的盈利能力及市场竞争力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。

（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否

（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准

本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

本次定向发行后股东人数累计不超过200人，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。

（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

本次定向发行后股东人数累计不超过200人，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。

本次发行对象均为境内自然人，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案的情况。

（十五）本次定向发行拟提交股东大会批准事项

本次发行对象均为境内自然人，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案的情况。

本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于<公司2020年第一次股票定向发行说明书>的议案》；

2、《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议书>的议案》；

3、《关于制订<募集资金管理制度>的议案》

4、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》；

（十六）本次发行为年度股东大会授权发行

5、《关于<成都瑞奇石化工程股份有限公司章程（草案）>的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》。不适用。

（十七）表决权差异安排

不适用。不适用。

（十八）信息披露义务履行情况

不适用。

公司于2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2020年第一次股票定向发行说明书>》等定向发行相关议案，于2020年2月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《成都瑞奇石化工程股份有限公司定向发行说明书》（公告编号：2020-020）等相关公告。

公司于2020年3月12日召开的第二届监事会第九会议及2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了相关公告。

报告期内，公司、子公司、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及本次认购对象不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的情形。

（十九）其他需要说明的情况

公司于2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2020年第一次股票定向发行说明书>》等定向发行相关议案，于2020年2月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《成都瑞奇石化工程股份有限公司定向发行说明书》（公告编号：2020-020）等相关公告。

公司于2020年3月12日召开的第二届监事会第九会议及2020年3月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了相关公告。

报告期内，公司、子公司、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及本次认购对象不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的情形。无。

四、募集资金用于购买资产的情况

无。不适用。

五、本次发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

不适用。

本次股票发行将进一步提升公司的综合竞争能力，将加快公司业务拓展，提升市场

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

占有率，增强公司的综合竞争能力。

本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。本次定向发行不会导致高级管理人员的变化。本次发行有利于改善公司的财务状况，增强公司的整体盈利能力，改善公司财务状况及现金流量情况。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行有利于改善公司的财务状况，增强公司的整体盈利能力，改善公司财务状况及现金流量情况。

本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四）募集资金用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。不适用。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

不适用。

本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股东持股变动情况如下：

公司的实际控制人、第一大股东不参与本次发行的认购。 本次发行前，唐联生为实际控制人、第一大股东，持股比例为15.91%，陈立伟等23名股东为第一大股东的一致行动人，唐联生与该23名股东的持股比例合计为67.93%。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行完成后，唐联生持股比例为14.69%，仍为公司的第一大股东，陈立伟等23位股东持股比例合计为51.56%，唐联生与该23名股东的持股比例合计为66.25%。综上，本次发行前后公司实际控制人及第一大股东无变化。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，每股收益、净资产收益率以及每股净资产被摊薄，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，每股收益、净资产收益率以及每股净资产被摊薄，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益有积极影响。本次股票发行不存在其他相关特有风险。

六、其他重要事项

本次股票发行不存在其他相关特有风险。

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除的情形。

（三）发行人及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过证监会行政处罚或最近十二个月内未受到过股转公司公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）发行人及本次股票发行不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（五）截至本定向发行说明书披露之日，公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）、控股子公司、发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中失信被执行人名单、被执行联合惩戒及监管部门其他形式“黑名单”的情形。

七、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

2、认购方式、支付方式

甲方：成都瑞奇石化工程股份有限公司乙方：发行对象签订时间：2020年2月27日乙方需以现金方式认购甲方本次发行的新股，并在甲方发布的认购公告规定的缴款日期和缴款方式按时足额一次性缴纳认购款，向甲方开立的专用账户全额汇入认购价款。

3、合同的生效条件和生效时间

乙方需以现金方式认购甲方本次发行的新股，并在甲方发布的认购公告规定的缴款日期和缴款方式按时足额一次性缴纳认购款，向甲方开立的专用账户全额汇入认购价款。

本协议经甲方、乙方签署后成立，在本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

本协议经甲方、乙方签署后成立，在本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）关于本次股票定向发行的无异议函后生效。除生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

5、相关股票限售安排

除生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行限售。除此之外，无自愿限售约定。本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排。

6、发行终止后的退款及补偿安排

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行限售。除此之外，无自愿限售约定。本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排。

如本次发行未通过全国股份转让系统备案或无法完成乙方认购股份的变更登记手续，甲方、乙方应在终止备案审查公告发布之日起5日内达成书面终止协议，甲方应在达成书面终止协议10日内向乙方的付款账户退还乙方缴纳的全部认购款。如开户银行就该等认购资金向甲方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方。甲方、乙方均不承担违约责任，为本次发行而发生的各项费用由甲方、乙方各自承担。

7、违约责任条款及纠纷解决机制

（二）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明

违约责任：

1、一方因违反本协议书项下的义务或保证而给另一方造成损害，违约方应对守约方因此遭受的损失进行赔偿，赔偿范围包括但不限于：直接损失以及因主张损失赔偿而实际产生的合理费用（包括合理的律师费）。

2、尽管有前述规定，任何一方根据本协议书可以获得的赔偿的数额合计不超过认购价款的100％。

3、在不影响甲方在本协议书或其他文件项下针对乙方中的任何一名认购人的任何其他权利的情况下，如乙方中的任何一名认购人迟延支付认购价款，则该名认购人的认购失效，且甲方可要求乙方中的该名认购人按年利率20%支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息。

纠纷解决机制：

1、本协议书的效力、解释、执行和因本协议书引起的争议的解决适用中国法律。

2、凡因本协议书引起或与本协议书有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项，均应由甲方、乙方当事人以友好协商的方式解决。

3、若甲方、乙方当事人协商未果，应提交本协议书签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。

本次发行认购协议由双方协商后签订，双方具有签订协议的主体资格，协议条款齐备，反映了双方的真实意见。协议内容符合国家法律、法规及全国股份转让系统等相关要求，本次发行认购协议合法合规。

八、中介机构信息

（一）会计师事务所

本次发行认购协议由双方协商后签订，双方具有签订协议的主体资格，协议条款齐备，反映了双方的真实意见。协议内容符合国家法律、法规及全国股份转让系统等相关要求，本次发行认购协议合法合规。

名称

名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
执行事务合伙人胡咏华
经办注册会计师蒲玉蓉、刘涛
联系电话13668214377
传真010-82327668

（二）股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市海淀区地锦路5号1幢401
法定代表人戴文桂
联系电话4008058058
传真010-50939716

九、有关声明

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

唐联生 江伟 陈立伟 张力

严冠雄

全体监事签字：

吴继新 王海燕 邓勇

全体高级管理人员签字：

江伟 刘素华 曾健 刘德芬

胡在洪

成都瑞奇石化工程股份有限公司

年 月 日

（二）申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人签名：

唐联生

本公司无控股股东。

年 月 日

（三）会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人（签字）：_____________

胡咏华

经办会计师（签字）： _____________ _____________

蒲玉蓉 刘涛

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

十、备查文件

（一）《成都瑞奇石化工程股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

（二）《成都瑞奇石化工程股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

（三）《成都瑞奇石化工程股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

（四）附生效条件的《股份认购协议书》；

（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。
  附件：公告原文
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