招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对塔牌集团2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金到位和验资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，广东塔牌集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量297,619,047股，每股面值1.00元，发行价为每股10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
截至2017年9月28日，招商证券已累计收到塔牌集团本次非公开发行股票认购的资金总额（含获配投资者认购保证金）2,999,999,993.76元，且于当日按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至塔牌集团公司账户。2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日止，塔牌集团本次募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目——“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构——广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行蕉岭县支行 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 44191101040012192 | 2,958,668,038.05 | 20,700,856.73 | 活期 |
| 中国农业银行蕉岭县支行 | 广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司 | 44191101040012200 | - | 510,942.89 | 活期 |
| 银行名称 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 合计 | - | - | 2,958,668,038.05 | 21,211,799.62 |
截至2019年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：
| 银行名称 | 理财专户账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 广发银行梅州分行 | 9550880004543600283 | 30,000,000.00 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 |
| 48,601.06 | 活期存款，系未划回的理财收益 | ||
| 合计 | 30,048,601.06 |
2、截至2020年1月20日，募集资金已全部使用完毕截至2020年1月20日，公司募集资金累计使用3,050,044,066.73元, 其中：
募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目1,792,568,291.39元。
截至2020年1月20日，公司使用募集资金进行理财已全部到期赎回，累计取得的理财收益（含结构性存款利息收入）金额为84,340,327.41元；募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为7,035,701.27元。截至2020年1月20日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户余额为零元。募投项目尚需投入的资金将由公司自有资金解决。
2020年1月21日，公司募集资金专户已完成注销手续，公司与保荐机构以及银行签署的《募集资金三方监管协议》履行完毕，保荐机构持续督导义务亦履行完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年公司实际使用募集资金情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2019年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年10月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金1,257,475,775.34元。2017年10月27日，公司已完成置换。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 其中 | |
| 固定资产静态投资 | 建设期利息 | ||||
| 1 | 2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目 | 2,958,668,038.05 | 1,257,475,775.34 | 1,237,780,076.00 | 19,695,699.34 |
| 合计 | 2,958,668,038.05 | 1,257,475,775.34 | 1,237,780,076.00 | 19,695,699.34 | |
（五）募集资金现金管理情况
塔牌集团于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。
塔牌集团于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构
性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
塔牌集团于2019年10月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目尚在进行中，不存在节余募集资金使用情况。
截至2020年1月20日，公司募集资金已全部投入募投项目，无节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
截至2020年1月20日，公司募集资金已全部使用完毕。
（十）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。2020年至募集资金全部使用完毕，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东塔牌集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10035号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：塔牌集团董事会编制的2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了塔牌集团募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
塔牌集团2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对塔牌集团2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
截至2020年1月20日，塔牌集团2017年非公开发行股票募集资金已全部投入募投项目，且募集资金专户已于2020年1月21日完成注销，招商证券持续督导义务履行完毕。
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 295,866.80 | 本年置换前期投入和本年投入募集资金总额 | 102,147.53 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 299,848.11 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 前期募集资金置换金额 | 本期投入金额（不含在本期投入但已置换金额） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 和超募资金投向 | (3)＝(2)/(1) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目 | 否 | 295,866.80 | 125,747.58 | 102,147.53 | 299,848.11 | 101.35 | 50,360.15 | 90,294.30 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 295,866.80 | 125,747.58 | 102,147.53 | 299,848.11 | 101.35 | 50,360.15 | 90,294.30 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2017年10月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2017年9月30日，共计投入1,257,475,775.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了审核，出具了信会师报字[2017]第ZI10760号《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》，公司独立董事、监事会及招商证券就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币13亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买保本型银行理财产品；于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（含结构性存款），其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中；于2019年10月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2.1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（含结构性存款），其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 莎： 张 阳：
招商证券股份有限公司年 月 日