证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2020-021
广东塔牌集团股份有限公司关于修订《2018-2023年员工持股计划》（草案）的公告
重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
2020年3月15日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，结合公司的实际情况，对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对其摘要涉及的相关条款同步修订适用，主要修订条款对照如下：
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法（一）参加对象 | 2、经公司董事会确定的其他正式员工。 参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 | 2、经公司董事会确定的其他正式员工。 参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 年度内，参与对象按其任职时间的对应职务或岗位进行计算激励金，并按计划参与员工持股计划。 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 年度内，中途离职或新任职的参与对象，按其实际就职时间计算激励奖金，并按计划参与员工持股计划。 | ||
| 三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法（二）资金来源 | 新增 | 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。 |
| 四、员工持股计划的股票来源和规模（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及价格 | 新增 | 员工持股计划受让回购股票阶梯式定价的合理性： 1、公司基于激励与约束对等的原则，对员工持股计划受让回购股票价格折扣情况设定了严格的业绩目标作为考核要求，根据年度综合收益的实现情况来确定受让价格的折扣，实现年度综合收益越高，价格折扣就越大，激励管理层和员工团队努力做好工作，从增量年度综合收益中分享更多，将对股东的影响降低到最小； 2、员工持股计划受让回购股票价格折扣情况符合相关政策，结合同行业薪酬竞争情况、公司的实际情况，制订的有效可行的方案； 3、该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，有利于凝聚和激励更多的员工共同奋斗，实现公司可持续发展。 因此，制订的阶梯式的受让价格是科学 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 合理的，主要是基于建立科学的激励与约束机制，实现股东、企业、员工的利益最大化。 | ||
| 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 | 新增 | 上述锁定期为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。 2、其它禁售规定 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列期间不得买卖公司股票： （1）上市公司定期报告公告前30日内； （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间； （5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。 |
| 八、存续期内公司融资时员工持股计划 | 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股 | 本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 的参与方式 | 票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。 | 分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。 |
| 在“八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式”后新增“九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系” | 九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 1、员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与该期员工持股计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 | |
| 在新增的“九、员工持股计划涉及的关联关系和一致 | 十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 行动关系”后新增“十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响” | （一）员工持股计划资金来源于计提的年度激励奖金的会计处理 公司按照《员工持股计划管理办法》设定的业绩考核条件计提年度激励奖金，激励奖金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下： （1）计提年度激励奖金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。 （2）支付激励奖金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。 （二）员工持股计划股票来源于公司回购股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理： （1）回购股份 公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）员工持股计划受让公司回购股份 公司收到员工持股计划受让公司回购股份的价款时，转销库存股成本，同时，按照两者差额调整资本公积（股本溢价）。 （3）确认成本费用 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。 （4）员工持股计划行权 公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时调整资本公积（股本溢价）。 （三）对经营业绩的影响 （1）本员工持股计划的资金来源于公司提取的年度激励奖金净额，计提激励奖金计入当期成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。 （2）本员工持股计划按照公司股东大会批准的定价规则确定的价格受让公司回购的股票，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中关于股份支付的规定，作为股份支付费用，在员工持股计划所获标的股票锁定期进行摊销，对摊销期年度的净利润有所影响。 | ||
| 十二（原“十”）、持有人权益的特殊处置（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变 | 1、持有人职务变更的； 2、持有人丧失劳动能力的； 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的； | 1、持有人职务变更的； 2、持有人丧失劳动能力的； 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 4、持有人死亡。 |
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容 |
| 更： | 5、持有人死亡。 | |
| 十二（原“十”）、持有人权益的特殊处置 | 新增 | （四）鉴于自第二期员工持股计划起，员工持股计划受让公司回购股票的价格视利润实现情况可能存在价格折扣，对“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的，持有人已持有的尚在存续期内的员工持股计划权益按如下方式确定： 1、持有人已持有的尚在存续期内的该期员工持股计划权益未享受股票价格折扣的（指受让公司回购股票部分的价格折扣，下同），其持有的该期员工持股计划权益不作变更； 2、持有人已持有的尚在存续期内的该期员工持股计划权益已享受股票价格折扣的，其持有的该期员工持股计划权益按其该期个人所得税后的激励奖金金额和未打折前的股票价格重新计算，原打折部分的权益归公司所有。 |
| 十六（原“十四”）、其它重要事项 | 新增 | （三）公司首期、第二期员工持股计划与《2018-2023年员工持股计划》草案（2020年3月修订）存在不一致或不完整的条款，按照《2018-2023年员工持股计划》草案（2020年3月修订）同步修订适用。 |
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2020年3月15日