证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-013
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于豁免公司实际控制人相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）于近日收到公司实际控制人李刚先生递交的《关于请求豁免承诺相关事项的函》，李刚先生拟在公司控股股东天山农牧业有限公司（以下简称“天山农牧业”）层面以债权转股权的方式引进股东。为此，李刚先生申请豁免其在天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）期间出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项。
2020年3月16日，公司召开了第四届董事会2020年第一次临时会议和第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》，关联董事李刚先生对本议案进行了回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况公告如下：
一、原承诺背景、主要内容及履行情况
（一）原承诺背景、主要内容
本次申请豁免的承诺为李刚先生在天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告期间出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项，具体如下:
1、稳定控制权承诺
2017年9月，由于天山生物并购大象广告的行政许可需要，李刚先生作出《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》（已于2017年9月8日在巨潮资讯网披露），
李刚先生承诺：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
2、稳定控制权的补充承诺及其到期后的延期承诺
鉴于投融资需要，2016年7月-8月，天山农牧业以其持有的天山生物57,426,801股股份和其全资子公司呼图壁农业持有的11,784,511股天山生物股份为质押，取得借款6.4亿元，该笔借款的债权人为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”、“债权人”），质押到期日为2019年8月2日。
2017年11月，在天山生物并购大象广告的行政许可项目反馈回复过程中，为避免股权高比例质押对实际控制人地位的影响，李刚先生补充出具《承诺函》（已于2017年11月13日在巨潮资讯网披露），承诺：“本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
2019年8月，鉴于质押债务到期，天山农牧业无偿还能力，经协商一致，将借款期限由原借款协议约定的36个月即2016年8月3日至2019年8月3日修改为借款期限48个月即2016年8月3日至2020年8月3日，相应股票质押的质押到期日延长至2020年8月3日。李刚先生也据此出具《关于维护实际控制人地位稳定性的补充承诺》（已于2019年8月3日在巨潮资讯网披露），李刚先生承诺:“1、本人将积极协调天山农
牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司与质押权人办理延期质押手续事宜，在延期质押手续办理完成后，本人所作出的《关于维护实际控制人地位稳定性的承诺函》的有效期限将相应顺延至质押期限到期日。2、本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
（二）承诺履行情况
截至目前，李刚先生不存在违反上述承诺的情形。
二、继续履行承诺遇到的障碍及后续安排
（一）继续履行承诺遇到的障碍
截至目前，除上述6.4亿元借款外，天山农牧业尚有借款5亿元，合计11.4亿元，债权人均为润兴租赁。
由于李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，投资周期长、回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，债务偿还均存在较大障碍，天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元借款，且天山农牧业通过质押天山生物股票获得的6.4亿元贷款因天山生物股价长期低于质押协议约定的平仓线，业已处于违约状态。鉴于上述情况，经李刚先生与债权人协商，拟实施债权转股权的方式解决债务违约及化解天山生物股票质押平仓风险。若实施债转股，天山生物实际控制人将发生变更，李刚先生将无法继续履行原承诺，因此申请豁免控制权相关承诺事项。
（二）债转股方案及后续安排
1、债转股方案
经友好协商，润兴租赁拟将对天山农牧业享有的5亿元债权转让给润兴租赁实际控制人解直锟先生控制下的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”），并由该公司以该等债权对天山农牧业进行增资（以下简称“本次债转股”）。湖州皓辉取得对天山农牧业的出资20,000万元，占其注册资本的80%；李刚先生控制下的上海智本正业投资管理有限公司保留对天山农牧业出资5,000万元，占注册资本的20%。该增资事项详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的2020-015号公告。
债转股前后股权结构变化见图1、图2。
图1实施债转股前股权结构图
图2 实施债转股后股权结构图
2、天山农牧业本次增资后，天山农牧业的控股股东和最大债权人均为解直锟先生实际控制，天山生物将不会在短期内再次因为大股东股票质押融资等债务问题而导致控制权变更。同时，解直锟先生成为天山生物实际控制人后，能够整合其及天山农牧业的各方面资源，进一步优化天山生物和天山农牧业的财务情况，进一步增强上市公司的稳定性。
3、李刚先生除继续持有天山农牧业20%的股权外，李刚先生及配偶张媛媛女士不存在通过其他方式直接或间接持有天山生物股份的情形，亦与天山生物其他股东不存在一致行动人关系或潜在的一致行动人关系。李刚先生将继续在天山生物保留一个董事席位，但不参与天山生物经营管理。
三、拟任实际控制人已出具《关于承接并保持天山生物控制权的承诺》
拟任实际控制人解直锟先生在债转股完成后，将切实履行实际控制人的权利和义务，积极参与天山生物的公司治理，促进天山生物的健康发展，希望与全体股东分享天山生物未来发展所创造的价值。就维持天山生物控制权事宜，解直锟先生出具《关于承接并保持新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的承诺》，如下：
“自本次债转股完成之日起，本人自愿承继天山生物实际控制人李刚在《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》项下关于保持对天山生物实际控制权的承诺，即，自2018年5月9日起的60个月内，不主动放弃或促使本人控制的主体放弃在天山生物董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对天山生物的控股股东及实际控制人地位。自2018年5月9日起的60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对天山生物的实际控制地位。”
四、本次豁免承诺事项对公司的影响
受被合同诈骗事项影响，公司2018年度发生巨额亏损，且因该事项影响尚处证监会立案调查期间，公司流动性日益趋紧，公司质量亟待改善，自身化解困境的能力有限，需要实际控制人和控股股东的大力支持。本次豁免李刚先生出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项，有利于积极推进债转股事宜顺利进行。如实施债转股成功，解直锟先生将成为天山生物的实际控制人，对于天山生物来说有利之处在于：
1、债转股后，公司股东结构得到有效优化，企业长期发展能够得到更好的支持和保障。天山生物控股股东持股高质押平仓风险将随之解决，符合国家防范化解金融风险，维护证券市场稳定健康发展的重要要求；对于上市公司而言，控制权不稳，将影响上市公司的治理、公司战略与管理，进而对公司价值产生负面影响。新实际控制人作出承接稳定控制权的承诺，并且看好公司畜牧主业的发展方向，将更有利于上市公司稳定健康发展。
2、债转股后，新的实际控制人及其控制下企业能够给公司的战略发展提供更多资本及专业上的资源，以更好更快地推进公司在畜牧行业的整合与发展，进一步提升公司行业地位及竞争力。通过并购、管理等方面专业人才的输入，有利于公司改善人力资源环境，有利于公司尽快摆脱困境，提升风险识别、风险防范和控制能力。
3、解直锟先生控制下的中植企业集团系中国领先的资产管理公司，一直秉承
“与好公司共同成长”的理念，已经逐步发展成为投资、融资、产业基金等金融业务为一体的紧密、多元的综合金融服务集团。假如债转股成功，将能够在天山生物被合同诈骗案件未决且被证监会立案调查的特殊时期，给予包括现金流在内的相关支持，有利于天山生物通过现金并购、主业投资等多种方式提升自身质量，这也是对投资者利益最好的保护。本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免承诺事项有利于积极推进债转股事宜的顺利进行,能够更好更快地推进上市公司的整合与发展，切实维护投资者利益和市场稳定。本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意豁免公司实际控制人李刚先生出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项，并同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。关联董事李刚先生已回避表决。
六、独立董事意见
作为公司独立董事，我们认为，本次豁免承诺事项有利于积极推进债转股事宜的顺利进行, 能够进一步增强上市公司的稳定性，更好更快地推进上市公司的整合与发展，切实维护投资者利益和市场稳定。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意豁免公司实际控制人李刚先生在天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告期间出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项，并同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免公司实际控制人相关承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免公司实际控制人相关承诺事项符
合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，本次豁免承诺事项有利于积极推进债转股事宜的顺利进行,能够进一步增强上市公司的稳定性，切实维护投资者利益和市场稳定。因此，我们同意豁免公司实际控制人李刚先生在天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告期间出具的稳定控制权相关的一揽子承诺事项，并同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、第四届监事会2020年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于豁免公司实际控制人相关承诺的独立意见。
特此公告！
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日