武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
一、关于公司符合本次非公开发行股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司董事会为本次非公开发行股票编制的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
五、关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关的规定。因此，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
七、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简
称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
八、关于公司签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与当代城建发就本次非公开发行股票签订了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益
九、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
十、关于提请股东大会批准当代城建发及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为当代城建发，为公司控股股东。预计本次非公开发行后，当代城建发及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜持有公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。鉴于当代城建发出具承诺，3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准当代城建发及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
十一、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划相关事项的独立意见该规划符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。
十三、关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见
我们认为，董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。
十四、关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关议案表决程序的独立意见
公司第十届董事会第二十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关
联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
2020年3月14日
| 独立董事签署： | |||||
| 朱征夫 | 王清刚 | 李安安 |