南华期货股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对第三届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了认真审核、研究。会前，我们对公司第三届董事会第十一次会议拟审议的《关于确认2019年关联交易的议案》《关于预计2020年日常关联交易的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》进行了事前认可，同意将上述3项议案提交董事会审议。基于独立判断的立场，现就相关事项发表意见如下：
一、关于审议2019年度利润分配的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司综合考虑内外部因素拟定2019年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等现行法律法规和规范性文件要求，符合《公司章程》及公司上市后三年股东回报规划等公司利润分配政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意2019年度利润分配的议案，并同意提交股东大会审议。
二、关于审议2019年度内部控制评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：截至2019年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，内容完备。
因此，我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见作为公司的独立董事，我们认为：公司按照相关法律、法规的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金存储与实际使用的情况。
因此，我们同意关于《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于确认2019年度关联交易的独立意见
经我们事前认真审核，作为公司的独立董事，我们认为：公司在2019年度发生的关联交易基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展；上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易均己履行了法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意确认公司2019年度的关联交易，并同意提交股东大会审议。
五、关于预计2020年日常关联交易的独立意见
经我们事前认真审核，作为公司的独立董事，我们认为：公司所预计的2020年日常关联交易事项，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；公司拟以公允价格执行各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
因此，我们同意关于2019年度日常关联交易的预计，并同意提交股东大会审议。
六、关于高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司2019年度高级管理人员报酬决策程序符合相关要求，发放标准符合公司薪酬体系规定。2019年度公司高级管理人员薪酬情况合理，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。为进一步激发公司高级管理人员工作积极性，公司适度调整了高级管理人员2020年度薪酬方案，该薪酬方案的调整符合公司当前实际情况。
因此，我们同意关于高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案。
七、关于2019年度董事薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司董事报酬决策程序符合相关要求，发放标准符合公司薪酬体系规定。公司2019年度董事薪酬情况合理，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2019年度董事薪酬总额的议案，并同意提交股东大会审议。
八、关于调整独立董事薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司调整独立董事的薪酬，可进一步完善公司独立董事履职机制，有助于提高独立董事的工作积极性，可促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意调整独立董事薪酬的议案，并同意提交股东大会审议。
九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
经我们事前认真审核，作为公司的独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度财务审计和内部控制审计过程中，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2019年度的审计工作。
因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度外部审计机构，向其支付2019年度财务审计费用57万元和内部控制审计费用3万元。同意就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项提交股东大会审议。
十、关于非公开发行A股股票方案的独立意见
1、公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。公司本次发行方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于公司增强竞争力，符合公司发展战略。
2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相关监管机构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。
4、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司按照非公开发行A股股票方案推进相关工作，并同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。
南华期货股份有限公司独立董事：张红英、管清友、陈蓉
2020年3月13日
