深圳市隆利科技股份有限公司SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD（深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零二零年三月
第一节 本次发行实施的背景和必要性深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施背景
（一）Mini-LED显示技术优势明显，潜在市场空间巨大Mini-LED是新一代LED显示技术，具有高效率、高可靠性、高亮度和反应时间快的特性。与Micro-LED相比，Mini-LED技术更为成熟，良率更高。尤其在封装方式上，Mini-LED尺寸更大，采用倒装COB（板上封装，Chip On Board）和“四合一”技术即可进行封装，兼容大部分既有的生产设备，而Micro-LED尺寸更小，需要芯片巨量转移技术，而该技术目前尚未成熟。综上所述，Mini-LED性能优于小间距LED，且较Micro-LED更为成熟。
由于其优良的显示效果、较长的寿命和出色的性价比，其应用范围比小间距LED、LED，OLED的应用范围更加广阔，其下游应用可覆盖RGB显示屏、笔记本电脑、电视、手机、车载显示、AR/VR智能穿戴等诸多领域。
随着5G商用稳步推进，更大带宽、更高网速必将促进超高清视频产业链不断完善和快速成长，采用Mini-LED技术的显示屏无论从画质、饱和度、对比度均能达到4K、6K、8K的显示效果，且产品寿命和性价比更好，将有望成为各主流厂商超高清显示终端的最适宜选择。
随着Mini-LED技术的发展，各大厂商对Mini-LED表现出了极大的热枕，纷纷布局抢占市场先机。2019年以来Mini-LED显示产品密集发布。苹果、TCL、海信、华硕、群创、友达、京东方等巨头纷纷推出Mini-LED技术的电视、显示器、VR和车载显示等终端产品。与此同时，Mini-LED显示行业供应链的各大厂商也纷纷投资布局，以满足客户需求。
根据Yole预测，到2023年，Mini-LED车载显示屏、电视和显示器的出货
量将分别达到3570、640和1450万部。根据LED inside预测，到2023年，Mini-LED市场规模将超过10亿美元。后续，随着技术的成熟、市场渗透率的提升和产能的释放，Mini-LED显示屏应用将带来广阔的市场空间。
（二）技术升级和需求升级带动LED背光显示模组增长
近年来，随着新兴消费电子技术的不断发展以及人们生活水平的不断提高，消费者对电子产品“外型时尚、轻便可携”的超薄设计需求愈发强烈，促使人们对屏幕显示要求越来越高，屏幕成为各品牌商寻求差异化的焦点，如从普通屏到刘海屏、水滴屏、盲孔屏等，全面屏更高的屏占比带来了更强的视觉冲击力，由此带来更震撼的视觉效果，主流手机厂商三星、苹果、华为、小米、vivo、OPPO等都采用了全面屏。全面屏的渗透率快速提升，根据Witsview 预计，2020年将到92.1%。这必将给拥有强大技术支持和牢固客户基础的背光显示模组企业带来新的增长空间。2019 年6 月6 日，工信部正式下发5G 商用牌照。5G应用要求包括一系列不同的频谱、技术和方法，以及全新的无线网络建设方法，同时带来对智能手机的全新要求，5G手机将发生重大变化。随着5G商用部署，智能手机将迎来新一波“换机潮”。 Counterpoint预测，到2020年，中国市场5G手机产品将突破100款，并且5G手机在中国市场的出货量预计将超过1.5亿台。
因此，技术升级和需求升级是LED背光显示模组市场新的增长点。
二、本次发行实施的必要性
（一）Mini-LED显示模组新建项目
（1）满足公司技术迭代升级的需要
Mini-LED被业内认为是未来LED显示技术的主流和发展趋势，是LED显示技术升级的新产品。采用Mini-LED技术的LCD显示屏，在轻薄度、对比度、色彩还原等方面远优于普通LED背光的LCD显示屏，可以与OLED媲美和竞争，同时又具备OLED不具备的技术优势（比如稳定性、亮度、寿命等）和成本优势，具有明显的竞争优势。
隆利科技作为行业领先的背光显示模组企业，近几年在Mini-LED显示技术、
光学设计、显示效果（高对比、高亮度、高色域等）的研发和技术储备方面具有深厚的积累。本次拟建设的“Mini-LED显示模组新建项目”是公司技术迭代升级的需要，以提升公司竞争力。
（2）布局Mini-LED产线，紧跟市场发展步伐
近年来，Mini-LED作为市场前景广阔的新技术而备受行业关注，各大厂商对Mini-LED表现出了极大的热忱，纷纷布局以抢占市场先机。2019年以来Mini-LED显示产品密集发布。苹果、TCL、海信、华硕、群创、友达、京东方等巨头纷纷推出Mini-LED技术的电视、显示器、VR和车载显示等终端产品。与此同时，Mini-LED显示行业供应链的各大厂商也纷纷投资布局，以满足客户需求，如洲明科技计划投资22亿元建设智能制造基地项目，其中包括布局Mini-LED相关业务；晶元光电认购藏天科技开展Mini-LED封装业务；三安光电投资120亿元，兴办Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目，其中包含布局Mini-LED外延业务；奥拓电子、兆驰、晶台光电以及希达电子均已实现Mini-LED系列产品量产。本次“Mini-LED显示模组新建项目”有助于公司加大Mini-LED系列产品投资力度，扩大产品生产能力，紧跟市场发展步伐。
（3）拓展产品应用领域，完善公司业务布局
公司自成立以来立足于背光显示模组的研发、生产和销售。随着市场上的产品朝着较大尺寸、高亮度、窄边框、高对比度、高色域和节能环保等方向发展，公司近年来不断布局Mini-LED技术的研发与应用。目前，公司已实现Mini-LED显示模组的小批量生产，本次项目建设有利于公司拓展产品应用领域，完善公司业务布局的同时为公司培育新的利润增长点。
（4）增强下游客户黏性，强化公司核心竞争能力
公司作为国内背光显示模组的领先企业，凭借多年的技术积累、产品生产能力，保证了下游客户供货的及时性和稳定性，积累了大量稳定的客户资源。近年来，公司加强中高端新兴应用领域产品的研发和产业布局，目前已实现Mini-LED显示模组产品的小批量生产。本次项目建设完成后，公司将利用现有客户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货量，提高对下游客户供应链体系的渗透率，增强客户黏性。同时，公司在新兴领域提前进行产能布局，有助于公司提高市场占有率，强化公司核心竞争能力。
（二）LED背光显示模组扩建项目
（1）有利于满足技术升级和需求升级带来的市场需求
近年来，随着新兴消费电子技术的不断发展以及人们生活水平的不断提高，消费者对电子产品“外型时尚、轻便可携”的超薄设计需求愈发强烈，促使人们对屏幕显示要求越来越高，屏幕成为各品牌商寻求差异化的焦点，如从普通屏到刘海屏、水滴屏、盲孔屏等，全面屏更高的屏占比带来了更强的视觉冲击力，由此带来更震撼的视觉效果，主流手机厂商三星、苹果、华为、小米、vivo、OPPO等都采用了全面屏。全面屏的渗透率快速提升，根据Witsview 预计，2020 年将到92.1%。这必将给拥有强大技术支持和牢固客户基础的背光显示模组企业带来新的增长空间。
2019 年6 月6 日，工信部正式下发5G 商用牌照。5G应用要求包括一系列不同的频谱、技术和方法，以及全新的无线网络建设方法，同时带来对智能手机的全新要求，5G手机将发生重大变化。随着5G商用部署，智能手机将迎来新一波“换机潮”。Counterpoint预测，到2020年，中国市场5G手机产品将突破100款，并且5G手机在中国市场的出货量预计将超过1.5亿台。
公司作为LED背光显示模组行业的头部企业，本项目的建设有利于公司能快速满足技术升级和需求升级带来的背光显示模组的增长需求。
（2）满足新兴市场不断增长的市场需求
目前，手机在发达地区已基本普及，但在印度、东南亚、非洲等新兴市场，智能手机市场还有较大的开发空间，这些新兴市场带来的增量市场和功能机替换市场，提供了智能手机在新兴市场销量增长的推动力。以印度为例，根据IDC发布的2019年印度全年手机市场统计报告，2019年印度市场的智能手机出货总量达到1.525亿部，同比2018年增长了8%，印度已经超越美国成为仅次于中国的全球第二大智能手机市场。而在印度占据前五大智能手机品牌的三星、小米、vivo、OPPO均为公司客户。新兴市场智能手机的需求增长将支持手机出货量的增长，进而配套的背光显示模组出货量也会随之增长。本项目建设有利于公司快速拓展新兴市场。
（3）有利于公司扩大市场规模
公司自成立以来一直在有条不紊的运转，公司经营状况良好，产能利用率及
产销率维持高位，公司现有生产线各环节的生产能力得到了充分利用。这一方面反映出市场对公司产品的认可，同时也反映出公司产能不够充足的问题。公司提出LED背光显示模组扩建项目，通过新建20条生产线扩大公司产能，为公司扩大市场规模提供保障。
（4）有利于推动公司智能制造升级
在不断发展变化的市场环境下，LED背光显示模组不断拓展应用领域，不断向超薄化、高亮化和超窄边框等方向发展。随着产品复杂度、尺寸的持续增加，线体产出效率呈现走低趋势。另外，客户终端逐渐要求对生产过程中的每个产品和部件做到可追溯，并实现自动化、智能化生产和检测，这需要新的信息管理系统、检测设备和生产设备来满足。公司作为国内最先进的背光显示模组生产厂商，在行业内享有一定的品牌影响力，一直致力于推动行业技术进步，如公司率先实现的双孔+cof背光源大批量生产，而巩固公司在行业内的竞争地位就需要强大的设备、产线和技术研发实力的支持。本项目建设有助于进一步升级智能制造体系，以更高的品质满足客户需求。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / (1 + k)
上述两项同时进行：P1 = (P0 + A×k) / (1 + n + k)派送现金股利：P1 = P0–D上述三项同时进行：P1 = (P0–D + A×k) / (1 + n + k)其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2019】48420009号”、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2020)第441ZA2397号”审计报告，2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为16,172.40万元、8,531.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,396.84万元、5,902.42万元。
发行人最近两年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，建立了比较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，以及专门的部门工作制度。
公司设立了独立完整的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司制定和完善了内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书工作制度，并于董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，完善了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司的经营决策提供了制度保证。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第441ZA1790号）认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
发行人已制定《公司章程》、《公司上市后三年股东回报规划》。根据发行人《公司章程》的规定，公司可采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2018】48420062号”、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2019】48420009号”、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2020)第441ZA2397号”《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与股东及其他关联方控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场环境和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件发行人在本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定、《公司章程》及《募集说明书》的相关约定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程及《募集说明书》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》规定的应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行的可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
5、债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）出席会议者必须准备的文件及履行的手续，包括但不限于授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项”
综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
发行人在本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
发行人在本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量”。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
发行人在本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）”。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
发行人在本次发行预案中约定：“
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人在本次发行预案中约定：
“1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / (1 + k)
上述两项同时进行：P1 = (P0 + A×k) / (1 + n + k)
派送现金股利：P1 = P0–D
上述三项同时进行：P1 = (P0–D + A×k) / (1 + n + k)
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”发行人将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
发行人在本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
发行人将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
第五节 本次发行方式的可行性本次发行方案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业环境以及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年6月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2020年12月31日前全部完成转股或全部未转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行募集资金总额为32,450.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,531.39万元和5,902.42万元，假设2020年归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的初始转股价格为26.67元/股（该价格为公司股票于2020年3月12日前二十个交易日交易均价与2020年3月12日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）。
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 11,975.22 | 11,975.22 | 13,191.94 |
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 8,531.39 | 8,531.39 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,902.42 | 5,902.42 | 5,902.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 9,384.53 | 9,384.53 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,902.42 | 6,492.66 | 6,492.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.78 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.78 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.54 | 0.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 10,237.67 | 10,237.67 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,902.42 | 7,082.90 | 7,082.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.85 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.85 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.51 | 0.59 | 0.54 |
| （元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.59 | 0.54 |
二、填补的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市隆利科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以
往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会2020 年 3 月 13日