证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2020-026
深圳市隆利科技股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施以及承诺的公告
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业环境以及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年6月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2020年
12月31日前全部完成转股或全部未转股（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行募集资金总额为32,450.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,531.39万元和5,902.42万元，假设2020年归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的初始转股价格为26.67元/股（该价格为公司股票于2020年3月12日前二十个交易日交易均价与2020年3月12日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 11,975.22 | 11,975.22 | 13,191.94 |
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 8,531.39 | 8,531.39 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司 | 5,902.42 | 5,902.42 | 5,902.42 |
| 所有者净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 9,384.53 | 9,384.53 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,902.42 | 6,492.66 | 6,492.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.78 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.78 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.54 | 0.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,531.39 | 10,237.67 | 10,237.67 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,902.42 | 7,082.90 | 7,082.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.85 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.85 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.59 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.59 | 0.54 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益，因此公司在转股期内可能面临每股收益被摊薄的风险。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性
（一）Mini-LED显示模组产业化项目
（1）满足公司技术迭代升级的需要
Mini-LED被业内认为是未来LED显示技术的主流和发展趋势，是LED显示技术升级的新产品。采用Mini-LED技术的LCD显示屏，在轻薄度、对比度、色彩还原等方面远优于普通LED背光的LCD显示屏，可以与OLED媲美和竞争，同时又具备OLED不具备的技术优势（比如稳定性、亮度、寿命等）和成本优势，具有明显的竞争优势。
隆利科技作为行业领先的背光显示模组企业，近几年在Mini-LED显示技术、光学设计、显示效果（高对比、高亮度、高色域等）的研发和技术储备方面具有深厚的积累。本次拟建设的“Mini-LED显示模组新建项目”是公司技术迭代升级的需要，以提升公司竞争力。
（2）布局Mini-LED产线，紧跟市场发展步伐
近年来，Mini-LED作为市场前景广阔的新技术而备受行业关注，各大厂商对Mini-LED表现出了极大的热枕，纷纷布局以抢占市场先机。2019年以来Mini-LED显示产品密集发布。苹果、TCL、海信、华硕、群创、友达、京东方等巨头纷纷推出Mini-LED技术的电视、显示器、VR和车载显示等终端产品。与此同时，Mini-LED显示行业供应链的各大厂商也纷纷投资布局，以满足客户需求，如洲明科技计划投资22亿元建设智能制造基地项目，其中包括布局Mini-LED相关业务；晶元光电认购藏天科技开展Mini-LED封装业务；三安光电投资120亿元，兴办Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目，其中包含布局Mini-LED外延业务；奥拓电子、兆驰、晶台光电以及希达电子均已实现Mini-LED系列产品量产。本次“Mini-LED显示模组新建项目”有助于公司加大Mini-LED系列产品投资力度，扩大产品生产能力，紧跟市场发展步伐。
（3）拓展产品应用领域，完善公司业务布局
公司自成立以来立足于背光显示模组的研发、生产和销售。随着市场上的产品朝着较大尺寸、高亮度、窄边框、高对比度、高色域和节能环保等方向发展，公司近年来不断布局Mini-LED技术的研发与应用。目前，公司已实现Mini-LED显示模组的小批量生产，本次项目建设有利于公司拓展产品应用领域，完善公司业务布局的同时为公司培育新的利润增长点。
（4）增强下游客户黏性，强化公司核心竞争能力
公司作为国内背光显示模组的领先企业，凭借多年的技术积累、产品生产能力，保证了
下游客户供货的及时性和稳定性，积累了大量稳定的客户资源。近年来，公司加强中高端新兴应用领域产品的研发和产业布局，目前已实现Mini-LED显示模组产品的小批量生产。本次项目建设完成后，公司将利用现有客户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货量，提高对下游客户供应链体系的渗透率，增强客户黏性。同时，公司在新兴领域提前进行产能布局，有助于公司提高市场占有率，强化公司核心竞争能力。
（二）LED背光显示模组扩建项目
（1）有利于满足技术升级和需求升级带来的市场需求
近年来，随着新兴消费电子技术的不断发展以及人们生活水平的不断提高，消费者对电子产品“外型时尚、轻便可携”的超薄设计需求愈发强烈，促使人们对屏幕显示要求越来越高，屏幕成为各品牌商寻求差异化的焦点，如从普通屏到刘海屏、水滴屏、盲孔屏等，全面屏更高的屏占比带来了更强的视觉冲击力，由此带来更震撼的视觉效果，主流手机厂商三星、苹果、华为、小米、vivo、OPPO等都采用了全面屏。全面屏的渗透率快速提升，根据Witsview预计，2020 年将到92.1%。这必将给拥有强大技术支持和牢固客户基础的背光显示模组企业带来新的增长空间。2019 年6 月6 日，工信部正式下发5G 商用牌照。5G应用要求包括一系列不同的频谱、技术和方法，以及全新的无线网络建设方法，同时带来对智能手机的全新要求，5G手机将发生重大变化。随着5G商用部署，智能手机将迎来新一波“换机潮”。Counterpoint预测，到2020年，中国市场5G手机产品将突破100款，并且5G手机在中国市场的出货量预计将超过1.5亿台。
公司作为LED背光显示模组行业的头部企业，本项目的建设有利于公司能快速满足技术升级和需求升级带来的背光显示模组的增长需求。
（2）满足新兴市场不断增长的市场需求
目前，手机在发达地区已基本普及，但在印度、东南亚、非洲等新兴市场，智能手机市场还有较大的开发空间，这些新兴市场带来的增量市场和功能机替换市场，提供了智能手机在新兴市场销量增长的推动力。以印度为例，根据IDC发布的2019年印度全年手机市场统计报告，2019年印度市场的智能手机出货总量达到1.525亿部，同比2018年增长了8%，印度已经超越美国成为仅次于中国的全球第二大智能手机市场。而在印度占据前五大智能手机品牌的三星、小米、vivo、OPPO均为公司客户。新兴市场智能手机的需求增长将支持手机出货量的增长，进而配套的背光显示模组出货量也会随之增长。本项目建设有利于公司快速
拓展新兴市场。
（3）有利于公司扩大市场规模
公司自成立以来一直在有条不紊的运转，公司经营状况良好，产能利用率及产销率维持高位，公司现有生产线各环节的生产能力得到了充分利用。这一方面反映出市场对公司产品的认可，同时也反映出公司产能不够充足的问题。公司提出LED背光显示模组扩建项目，通过新建20条生产线扩大公司产能，为公司扩大市场规模提供保障。
（4）有利于推动公司智能制造升级
在不断发展变化的市场环境下，LED背光显示模组不断拓展应用领域，不断向超薄化、高亮化和超窄边框等方向发展。随着产品复杂度、尺寸的持续增加，线体产出效率呈现走低趋势。另外，客户终端逐渐要求对生产过程中的每个产品和部件做到可追溯，并实现自动化、智能化生产和检测，这需要新的信息管理系统、检测设备和生产设备来满足。
公司作为国内最先进的背光显示模组生产厂商，在行业内享有一定的品牌影响力，一直致力于推动行业技术进步，如公司率先实现的双孔+cof背光源大批量生产，而巩固公司在行业内的竞争地位就需要强大的设备、产线和技术研发实力的支持。本项目建设有助于进一步升级智能制造体系，以更高的品质满足客户需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
Mini-LED显示模组产业化项目产品是在公司现有LED技术基础上进行研发设计，且公司自2016年以来已经开始Mini-LED技术研发，目前已形成小批量生产。从业务布局层面，随着新兴市场的发展以及新兴应用领域产品的需求不断提高，市场反应良好的Mini-LED显示市场需求量将迅速提升。公司进行本次“Mini-LED显示模组新建项目”，一方面可早于行业周期完成产能布局，另一方面符合行业发展趋势和公司发展战略规划。
LED背光显示模组扩建项目为公司主营业务的扩建项目，有利于公司满足技术升级和需求升级带来的市场需求，有利于公司满足新兴市场不断增长的市场需求并扩大市场规模。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
截至2019年12月31日，公司研发技术人员358名，占总人数的比重为10.66%。公司主要管理团队成员均在相关行业从业10年以上，积累了丰富的行业经验。公司在2015年和2019实施了股权激励机制，团队成员稳定，且在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有深入的了解，能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
（2）技术储备
Mini-LED技术在研发过程中具有多项技术难点，如：倒装难点、LED芯片转移难点、全彩化技术路线难点、电流拥挤、热堆积等。自2016年以来，公司已投入资金及人力开展Mini-LED技术的研发，分别在结构、光学、IC驱动、电路设计以及柔性板封装方面进行了研究和整合，率先研发出了多款产品，现阶段研究的Mini-LED技术可应用于显示屏、智能穿戴、电视、平板、笔记本、车载、游戏竞技屏等，我司代表性研发产品主要包括27.6曲面车载产品、12.3寸车载产品、32寸电竞显示产品、3.5VR产品、10.1寸平板产品等。公司已基本具备相应的技术储备，且已实现小批量生产。
LED背光显示模组方面，公司长期坚持自主创新，目前公司主要产品核心技术均来源于自主研发。为满足终端产品对液晶显示屏幕更薄、边框更窄、亮度更高的要求，公司不断改进背光显示模组相关技术。
（3）市场储备
公司下游客户为京东方、深天马、深超光电、TCL集团、华星光电、信利、帝晶光电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达、夏普等国内外液晶显示模组行业的知名企业，终端客户为三星、华为、小米、vivo、OPPO、SONY、LG、联想等知名终端企业。公司的下游客户均为行业内优质企业，为保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，对供应商的选择较为严格，获得其认证是公司产品研发、生产、品质控制和服务水平实力的综合体现。公司与其一经建立供应关系，将会维持相对稳定的业务往来关系。经过多年发展，公司获得了客户的高度认可，建立了稳定的业务关系，为公司未来持续快速发展的奠定了基础。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、填补的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节,提升资金使用效率。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市隆利科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通
过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺如下
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺如下
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会
2020年3月13日