证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-036
海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020年3月7日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议的通知，于2020年3月12日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，董事吴鹰先生、李贲先生、孙震先生、范厚义先生以及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：
1）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对2）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对3）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）。青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行股票。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对4）发行价格及定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P
/（1+n）
其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
2、派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对5）发行数量本次非公开发行股票数量不超过92,936,803股（含92,936,803股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过37,306.06万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q
×（1+n）其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对6）限售期本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对7）募集资金金额及用途本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对8）上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对9）本次发行前公司未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发
行完成后的新老股东共享。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对10）决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对该议案下各项子议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司非公开发行股票预案的具体信息详见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；
关于公司前次募集资金使用情况的详细信息见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA10005）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；公司与特定对象青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》的详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：
2020-038）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司制定了填补措施，并编制了《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-039）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次交易拟向特定战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）非公开发行股票。按发行股数上限测算，本次发行完成后青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）持有公司股份比例将超过5%，本次非公开发行股票构成关联交易。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）>的议案》；
公司未来三年股东分红回报规划详细信息见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，修订、补充相关申请文件；
（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司正在筹划非公开发行股票，继续推进实施回购股份事宜，将影响到非公开发行股票事宜的推进。考虑到公司的实际需求及战略规划，为保证非公开发行股票事宜顺利推进，公司决定终止实施公司2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过的回购股份事项，待本次非公开发行股票事宜完成后，公司将择期再次启动实施回购股份事项。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：
2020-041）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十二次（临
时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020-042）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年3月13日