证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-037
海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十一次（临时）会议于2020年3月12日下午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2020年3月7日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席杨良刚先生、监事王治军先生采取通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对2）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）。青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
4）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P
/（1+n）
其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
2、派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
5）发行数量本次非公开发行股票数量不超过92,936,803股（含92,936,803股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过37,306.06万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q
×（1+n）其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对6）限售期本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对7）募集资金金额及用途本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对8）上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对9）本次发行前公司未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对10）决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对该议案下各项子议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经核查，公司监事会认为：《海联金汇科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案。详细信息见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；
经核查，公司监事会认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。关于公司前次募集资金使用情况的详细信息见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA10005）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。详细信息见公司
于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-038）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
经核查，公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-039）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）>的议案》；
经核查，公司监事会认为：本次拟定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》有利于维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。详细信息见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司终止实施公司2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过的回购股份事项有利于保证非公开发行股票事宜顺利推进，审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。详细信息见公司于2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2020-041）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司监事会
2020年3月13日