证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-038
海联金汇科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司向特定对象青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海智铭顺”）非公开发行股票，公司于2020年3月12日与特定对象海智铭顺签署了《附条件生效的股份认购协议》。
该事项已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年12月11日 |
| 注册资本 | 30100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 青岛国顺民安投资基金管理有限公司（委派代表：胡孝普） |
| 主要经营场所 | 青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼 |
| 经营范围 | 【以自有资金进行股权投资、创业投资；投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）与公司的关联关系
本次发行完成后，海智铭顺将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，
本次发行构成关联交易；除此之外，本次发行完成后，海智铭顺及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行增加新的关联交易。
三、协议主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇科技股份有限公司认购人（乙方）：青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）
（二）签订时间
本协议签订时间为2020年3月12日。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P
/（1+n）
其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
（2）派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
（四）认购数量、金额及认购方式
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币伍亿元（500,000,000.00元）（含伍亿元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为92,936,803股人民币普通股，认购金额为人民币伍亿元（500,000,000.00元）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：
调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额
最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格
（结果保留至个位数并向下取整）
5、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价款的支付与股票的交割
1、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方向甲方支付认购保证金，认购保证金为100万元（不计利息）。
2、在本协议生效后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购款认购本次非公开发行的股票，乙方应根据收到的甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”），按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将扣除认购保证金之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知后，有权选择将认购保证金抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将保证金按照前款要求进行划转。如乙方不选择抵扣的且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后7个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金向其返还。
4、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准或经中国证监会审核不予通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金。
5、如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股
票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。
6、甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。
（六）股票限售期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，乙方亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）协议的成立和生效
1、本协议为不可撤销之协议，经双方签署并经加盖公章之日起成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，任何一方违反本协议以及相关合同、声明、保证或承诺的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并承担违约责任。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的5‰作为违约金。
3、若乙方未按照《缴款通知书》规定的期限足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。
4、本协议约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
三、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2020年3月13日