证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-040
海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海智铭顺”）非公开发行不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币伍亿元（500,000,000.00元）（含伍亿元），海智铭顺以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。按发行股数上限测算，本次非公开发行完成后海智铭顺持有公司股份比例将超过5%，视同公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、公司于2020年3月12日召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
4、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司本次拟非公开发行股票数量不超过92,936,803（92,936,803股），非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过37,306.06万股），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。
2、公司向特定对象海智铭顺非公开发行股票，于2020年3月12日与特定对象海智铭顺签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。按发行股数上限测算，本次非公开发行完成后海智铭顺持有公司股份比例将超过5%，海智铭顺视同公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
4、2020年3月12日公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案。
5、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
6、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
7、议案将于中国证券监督管理委员会核准后实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
1、海智铭顺基本信息
| 企业名称 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年12月11日 |
| 执行事务合伙人 | 青岛国顺民安投资基金管理有限公司（委派代表：胡孝普） |
| 主要经营场所 | 青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼 |
| 经营范围 | 【以自有资金进行股权投资、创业投资；投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案出具日，海智铭顺与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
3、最近一年的简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | - |
| 所有者权益 | -0.05 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.05 |
上述财务数据未经审计。
4、主营业务情况
海智铭顺自成立以来，尚未开展实质经营。
5、同业竞争和关联交易
本次发行完成后，海智铭顺及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，海智铭顺将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，本次发行构成关联交易；除此之外，本次发行完成后，海智铭顺及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行增加新的关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，海智铭顺及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为海智铭顺拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过92,936,803股。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的价格为5.38元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
（2）派发股利
P=P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
四、附条件生效的股票认购协议的主要内容
详见公司2020年3月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-038）
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、关联交易的目的
（1）补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司智能制造业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次关联交易所募集资金将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（2）增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
随着公司业务结构的不断优化、低附加值业务的持续淘汰以及客户积累带来资源、品牌优势，公司已为下一阶段的战略升级奠定了坚实的基础。本次关联交易所募集资金将会进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
（3）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。随着公司转型升级战略的逐步推进，公司的产品和技术不断向高精尖领域发展。本次关联交易所募集资金将使公司的研发活动得到充足的资金支持。公司将不断开拓前沿技术，保持良性发展。
2、对公司的影响
（1）对公司业务结构的影响
本次关联交易所募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、完善产业布局、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（2）对公司高管人员结构的影响
本次关联交易不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
（3）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，实际控制人及其一致行动人合计控制公司26.61%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限92,936,803股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例不低于24.76%。
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（4）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。
六、与关联人累计已发生的关联交易的情况
截至本公告披露日前12个月内，公司与海智铭顺之间不存关联交易情况。
七、独立董事意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年3月13日