海联金汇科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海联金汇科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海联金汇股票代码：002537
信息披露义务人：青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）住所：青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼通讯地址：青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼
股份权益变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海联金汇科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海联金汇科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次在海联金汇科技股份有限公司中拥有权益的股份变动，尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
一、本次权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持上市公司股份的计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动情况 ...... 7
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 7
三、已履行及尚未履行的批准程序 ...... 10
四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 . 10五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 10
六、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ...... 10
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重要事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查文件备置地点 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
简式权益变动报告书 ...... 15
释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 信息披露义务人、海智铭顺 | 指 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） |
| 公司、海联金汇、上市公司 | 指 | 海联金汇科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《海联金汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 海联金汇以非公开发行的方式向信息披露义务人发行不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票，导致信息披露义务人持有海联金汇股份比例将从0%增加至超过5%的权益变动行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 成立日期 | 2019年12月11日 | ||
| 经营期限 | 2019年12月11日至无固定期限 | ||
| 注册资本 | 30,100万元 | ||
| 统一社会信用代码证 | 91370213MA3R6EC044 | ||
| 执行事务合伙人 | 青岛国顺民安投资基金管理有限公司（委派代表：胡孝普） | ||
| 注册地址 | 青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼 | ||
| 主要经营场所 | 青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 青岛融实国顺民安投资中心（有限合伙） | 30,000 | 99.67 | |
| 青岛国顺民安投资基金管理有限公司 | 100 | 0.33 | |
| 经营范围 | 以自有资金进行股权投资、创业投资；投资咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
胡孝普先生，男，1976年出生，身份证号码3702****4031，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，为青岛国顺民安投资基金管理有限公司的委派代表。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的：一方面，是信息披露义务人为贯彻落实中央关于支持民营企业发展要求，为上市公司提供直接融资；另一方面，海联金汇通过本次非公开发行，优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力。本次权益变动有利于促进双方共同发展，实现资源共享，优势互补。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份以外，在未来12个月内尚未有明确的增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动为海联金汇以非公开发行的方式向信息披露义务人发行不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票，信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。
本次权益变动前，上市公司的总股本为1,243,535,239股，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。本次权益变动完成后，上市公司总股本新增92,936,803股，增至1,336,472,042股，信息披露义务人持有公司股份92,936,803股，占公司总股本的6.95%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇
认购人（乙方）：海智铭顺
（二）签订时间
本协议签订时间为2020年3月12日。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P
/（1+n）其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
（2）派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
（四）认购数量、金额及认购方式
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币伍亿元（500,000,000.00元）（含伍亿元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为92,936,803股人民币普通股，认购金额为人民币伍亿元（500,000,000.00元）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：
调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额
最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格
（结果保留至个位数并向下取整）
5、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价款的支付与股票的交割
1、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方向甲方支付认购保证金，认购保证金为100万元（不计利息）。
2、在本协议生效后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购款认购本次非公开发行的股票，乙方应根据收到的甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”），按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将扣除认购保证金之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知后，有权选择将认购保证金抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将保证金按照前款要求进行划转。如乙方不选择抵扣的且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后7个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金向其返还。
4、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准或经中国证监会审核不予通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金。
5、如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。
6、甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。
（六）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，乙方亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，无买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，除本报告书披露的信息外，不存在为避免投资者对本报告内容产生误解而应当披露但未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）营业执照复印件
（二）执行事务合伙人委派代表胡孝普身份证明文件复印件
（三）附条件生效的股份认购协议
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券投资部。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：胡孝普
签署日期：2020年3月12日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海联金汇科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省青岛市 |
| 股票简称 | 海联金汇 | 股票代码 | 002537 |
| 信息披露义务人名称 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 山东省青岛市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量：92,936,803股 变动比例： 6.95% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《海联金汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：胡孝普
签署日期：2020年3月12日