海联金汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金基本情况
（一） 前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，本公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，本公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至 2019年9月30 日止，前次募集资金具体存放情况如下：
单位：海联金汇科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行 | 37101984710051006439 | 1,835,304,525.67 | 200,070,200.00 |
| 中国工商银行股份有限公司即墨支行 | 3803028319200377445 | 100,068,424.07 | |
| 中国民生银行股份有限公司青岛即墨华山二路支行 | 630676050 | 183,960,089.74 | |
| 兴业银行股份有限公司青岛即墨支行 | 522060100100197288 | 29,008,563.82 | |
| 交通银行股份有限公司即墨支行 | 372005583018000060185 | 100,022,423.37 | |
| 合 计 | 1,835,304,525.67 | 613,129,701.00 |
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金实际使用情况详见附表1。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
2017年4月5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目增加联动优势科技有限公司及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，从项目投资和预期毛利的实际发生及未来预期看，原计划两年的建设周期均需延长以达到预期的规模化盈利水平，从而更好的回报股东。公司对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019年12月31日完成，且已经本公司2017年度股东大会审议批准。
2019年4月15日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 1 | 移动互联网智能融合支付云平台项目 | 850,430,000.00 | 253,861,568.61 | -596,568,431.39 | 公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型；公司通过线下收单业务和“惠商+” O2O业务的切入，已初步建立了区域市场营销渠道，移动互联网智能融合支付云平台建设项目已初步达到可使用状态。考虑到当前国内经济形势、 行业政策、行业竞争程度等因素，该募投项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司将“移动互联网智能融合支付云平台”项目进行结项，停止继续投入募集资金。（公告编号：2019-045） 实际投资金额253,861,568.61元包含手续费支出30,472.98元。 |
| 2 | 跨境电商综合服务平台项目 | 202,410,000.00 | 60,071,451.64 | -142,338,548.36 | 跨境电商综合服务平台建设已完成，营销体系已基本满足需求，募投项目“跨境电商综合服务平台项目”已初步达到可使用状态，已基本满足公司业务需求。为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，公司将“跨境电商综合服务平台项目”进行结项，停止继续投入募集资金。（公告编号：2019-045） 实际投资金额60,071,451.64元包含手续费支出32,117.78元（含2019年7月份项目结项后节余资金转回海联金汇募集资金专户发生的手续费支出26元）。 |
| 3 | 联动优势支付中国移动减资款 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | - | - |
| 4 | 上市公司补充流动资金 | 488,680,000.00 | 490,574,221.87 | 1,894,221.87 | 募集资金产生的利息净收入 |
| 5 | 支付中介机构相关费用 | 48,900,000.00 | 43,265,459.81 | -5,634,540.19 | 与募集配套资金使用计划相比节余 |
| 合计 | 1,870,420,000.00 | 1,127,772,701.93 | -742,647,298.07 | ||
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本次非公开发行股份募集配套资金到位之前，公司利用自筹资金对募集配套资金投资项目进行了先行投入。募集资金到位后，根据本公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计30,461.97万元。详见公司于2016年11月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-113）。 截至2016年11月17日，公司使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 联动优势支付中国移动减资款 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 2 | 移动互联网智能融合支付云平台 | 16,469,701.31 | 16,469,701.31 |
| 3 | 支付本次交易中介机构相关费用 | 8,150,000.00 | 8,150,000.00 |
| 合计 | 304,619,701.31 | 304,619,701.31 | |
上述预先投入募投项目自筹资金的情况已经信永中和鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2016JNA10344）。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
2016年6月6日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）
91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本；此外，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，上述资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行128,222,828股股份购买相关资产。
（一）资产权属变更情况
2016年7月14日，联动优势办理完毕股权过户及减资的工商变更登记手续，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。
（二） 标的资产账面价值变化情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 2015年8月31日 评估基准日 | 2016年7月31日 交割日 | 2016年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,886,360,686.58 | 1,645,087,870.33 | 7,363,747,498.71 | 12,376,963,726.40 | 2,676,745,871.66 |
| 负债总额 | 2,340,639,436.68 | 1,247,594,948.21 | 6,178,521,664.65 | 10,868,605,670.74 | 1,291,860,295.74 |
| 所有者权益合计 | 545,721,249.90 | 397,492,922.12 | 1,185,225,834.06 | 1,508,358,055.66 | 1,384,885,575.92 |
（三）效益贡献情况
2016年度联动优势科技有限公司实现营业收入79,277.41万元，实现净利润22,408.55万元；2017年度联动优势科技有限公司实现营业收入108,687.41万元，实现净利润24,229.67万元；2018年度联动优势科技有限公司实现营业收入112,024.59万元，实现净利润23,840.48万元。
（四）业绩承诺的实现情况
根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计不低于80,596.77万元。
联动优势科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况如下：
金额单位：人民币万元
| 期间 | 承诺金额 | 实现金额 | 完成率 |
| 2016年度 | 22,063.53 | 22,544.23 | 102.18% |
| 2017年度 | 26,365.92 | 27,816.24 | 105.50% |
| 2018年度 | 32,167.32 | 26,112.48 | 81.18% |
| 合计 | 80,596.77 | 76,472.95 | 94.88% |
注： 上述业绩金额指合并财务报表口径的扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的归属于母公司所有者净利润。
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的《海联金汇科技股份有限公司关于联动优势科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019JNA10065）显示，2016年度-2018年度联动优势累积实现业绩为76,472.95万元小于累积承诺业绩80,596.77万元，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排，北京博升优势科技发展有限公司需对公司进行补偿金额为4,123.82万元。公司已于2019年8月14日全额收到博升优势支付的业绩补
偿款现金共计4,123.82 万元，博升优势已按照约定履行完毕业绩承诺补偿义务。
七、闲置募集资金使用情况
根据2016年11月21日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将单项募投项目“上市公司支付中介机构相关费用”节余的募集配套资金5,634,540.19元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年11月24日，公司使用5,634,540.19元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年12月12日，公司将上述用于暂时补充流动资金5,634,540.19元归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问。公司于2016年11月21日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过；于2017年4月5日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司进行现金管理的议案》，并经公司2016年度股东大会审议通过；于2018年4月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年度公司及子公司进行现金管理的议案》，并经公司2017年度股东大会审议通过；于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》，并经公司2018年度股东大会审议通过。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2019年9月30日，前次募集资金结余613,129,701.00元，占前次募集资金总额32.78%。根据公司2019年4月15日第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项。基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。
（1）“移动互联网智能融合支付云平台”项目
公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型；公司通过线下收单业务和“惠商+” O2O业务的切入，已初步建立了区域市场营销渠道，移动互联网智能融合支付云平台建设项目已初步达到可使用状态。考虑到当前国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，该募投项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司拟将“移动互联网智能融合支付云平台”项目进行结项，停止继续投入募集资金。
（2）“跨境电商综合服务平台”项目
跨境电商综合服务平台建设已完成，营销体系已基本满足需求，募投项目“跨境电商综合服务平台项目”已初步达到可使用状态，已基本满足公司业务需求。为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，公司拟将“跨境电商综合服务平台项目”进行结项，停止继续投入募集资金。
（3）“支付本次交易中介机构相关费用”
公司实际支付本次交易中介机构相关费用共计4,326.55万元，与募集配套资金使用计划4,890万元相比节余563.45万元，加利息净收入32.28万元，实际节余
595.73万元。
因公司根据前次实际募集资金情况支付的中介机构费用少于原计划支付金额，故募投项目“上市公司支付中介机构相关费用”出现节余资金。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2019年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年3月13日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日编制单位：海联金汇科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,870,419,985.48 | 已累计使用募集资金总额 | 1,332,800,216.50 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度使用募集资金总额 | 1,332,800,216.50 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | 2016年度1 | 501,328,959.86 | ||||||||
| 2017年度 | 482,185,234.88 | ||||||||||
| 2018年度 | 143,549,423.79 | ||||||||||
| 2019年1-9月份 | 205,736,597.97 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 移动互联网智能融合支付云平台项目 | 移动互联网智能融合支付云平台项目 | 850,430,000.00 | 850,430,000.00 | 253,861,568.61 | 850,430,000.00 | 850,430,000.00 | 253,861,568.61 | -596,568,431.39 | 2019年4月15日 | |
| 2 | 跨境电商综合服务平台项目 | 跨境电商综合服务平台项目 | 202,410,000.00 | 202,410,000.00 | 60,071,451.64 | 202,410,000.00 | 202,410,000.00 | 60,071,451.64 | -142,338,548.36 | 2019年4月15日 | |
| 3 | 联动优势支付中国移动减资款 | 联动优势支付中国移动减资款 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | - | - | |
| 4 | 上市公司补充流 | 上市公司补充流 | 488,680,000.00 | 488,680,000.00 | 490,574,221.87 | 488,680,000.00 | 488,680,000.00 | 490,574,221.87 | 1,894,221.87 | - | |
| 动资金 | 动资金 | |||||||||
| 5 | 支付中介机构相关费用 | 支付中介机构相关费用 | 48,900,000.00 | 48,900,000.00 | 43,265,459.81 | 48,900,000.00 | 48,900,000.00 | 43,265,459.81 | -5,634,540.19 | - |
| 6 | 回购公司股份2 | 205,000,000.00 | 205,000,000.00 | 205,000,000.00 | - | |||||
| 7 | 本公司手续费支出 | 9,212.27 | 9,212.27 | 9,212.27 | - | |||||
| 8 | 项目节余补充流动资金 | 18,302.30 | 18,302.30 | 18,302.30 | - | |||||
| 承诺投资项目 小计 | 1,870,420,000.00 | 1,870,420,000.00 | 1,332,800,216.50 | 1,870,420,000.00 | 1,870,420,000.00 | 1,332,800,216.50 | -537,619,783.50 | |||
| 注1：2016年度使用募集资金总额501,328,959.86元中包含转出联动优势支付中国移动减资款2.8亿元产生的利息收入18,669.50元。 注2：截至2019年9月30日，拟用于回购公司股份尚未使用的募集资金7,035,222.21元存放于公司回购专用证券账户中。 | ||||||||||
附表:2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：海联金汇科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 发行股份购买资产 | - | 22,063.53 | 26,365.92 | 32,167.32 | 22,544.23 | 27,816.24 | 26,112.48 | 76,472.95 | 否 |
| 2 | 募集配套资金 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |