股票简称：海联金汇 股票代码：002537
海联金汇科技股份有限公司
Hyunion Holding Co.,Ltd.
2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过92,936,803股（含92,936,803股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
4、本次发行对象为战略投资者海智铭顺，海智铭顺以现金方式认购本次非公开发行的股份。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后海智铭顺将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方。
5、本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元,包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 7
三、本次非公开发行方案概况 ...... 7
四、募集资金用途 ...... 12
五、本次非公开发行股票决议有效期 ...... 12
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、发行对象基本情况说明 ...... 14
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 20
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 ...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次发行的风险分析 ...... 25
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 29
三、公司最近三年现金分红金额及比例 ...... 30
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 30
五、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 31
第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ...... 32
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 32
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 35
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 35
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 37
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本预案 | 指 | 《海联金汇科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》 |
| 本公司、公司、发行人、海联金汇、上市公司 | 指 | 海联金汇科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 海联金汇以非公开发行的方式向特定发行对象海智铭顺发行不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 海智铭顺 | 指 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海联金汇科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 海联金汇股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海联金汇董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海联金汇科技股份有限公司英文名称：Hyunion Holding Co.,Ltd.法定代表人：刘国平股票简称：海联金汇股票代码：002537股本总额：1,243,535,239股股票上市地：深圳证券交易所住 所：山东省青岛市即墨区青威路1626号邮政编码：266200联系电话：0532-89066166传真号码：0532-89066196互联网网址：www.haili.com.cn电子信箱：qixiumei@haili.com.cn经营范围：计算机数据服务及数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国汽车产业正面临着巨大变革，业内企业需加速适应环境变化2019年受消费增速放缓以及机动车排放新标准提前实施等因素的影响，汽
车行业景气度继续下行。但随世界各国对燃油汽车禁售的倒计时，各大汽车主机厂加快了产品结构升级，新能源、智能驾驶将是汽车行业未来发展趋势。近年来汽车行业销量情况如下：
数据来源：Wind根据《汽车工业蓝皮书：中国汽车工业发展报告（2019）》，中国汽车产业随中国经济的增长将保持中低速的波动增长，但是随着政策、技术、消费和竞争环境的变化，中国汽车产业正面临着巨大变革。电动化、智能化、网联化、共享化等正成为趋势，将带来汽车产业形态、商业模式和企业组织形态等的重大变化，加速优胜劣汰。整车方向的转变也影响着汽车配件业务的发展，抓住本次契机是业内企业的一致愿景。为适应汽车行业的变化，公司在加强研发建设的同时，深入主机厂前端了解客户需求、制定解决方案，不断增强与客户的粘性、优化公司的客户结构；继续优化和丰富产品结构，聚焦新能源及轻量化产品，着重发展汽车功能性电机，逐步提升高附加值产品的比重。
2、支付机构将加大金融科技服务输出
近年来我国第三方支付业务发展迅速，其市场规模情况具体如下：
数据来源：Analysys易观《中国第三方支付行业年度专题分析2019》2019年8月，《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》正式披露，明确提出未来三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司智能制造业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，新能源汽车发展趋势愈见清晰，公司需在研发、生产、市场开拓、供应链管理等多方面尽早完成布局。
本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。
2、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升竞争力
随着转型升级战略的逐步推进，公司的产品和技术不断向高精尖领域发展。公司将聚焦新能源及轻量化产品，着重发展汽车功能性电机，逐步提升高附加值产品的比重。本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将不断开拓前沿技术，保持良性发展。
3、引进战略投资者，优化股权和治理结构
本次发行对象海智铭顺为青岛融实国顺民安投资中心（有限合伙）和青岛国顺民安投资基金管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。青岛融实国顺民安投资中心（有限合伙）由青岛融实发展控股有限公司持有99.90%的出资份额，青岛融实发展控股有限公司的实际控制人为山东省青岛市李沧区人民政府国有资产监督管理办公室。作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为战略投资者海智铭顺。
海智铭顺以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P
/（1+n）其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
2、派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过92,936,803股（含92,936,803股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过37,306.06万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者海智铭顺。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后海智铭顺将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定履行关联交易的审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,243,535,239股，实际控制人为孙刚、刘国平夫妇。
孙刚、刘国平夫妇合计持有公司股东青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）100%的股权。海立控股持有公司241,775,600股股份，占公司总股本的
19.44%。孙刚、刘国平与青岛天晨投资有限公司（以下简称“天晨投资”）的控股股东孙震分别是父子、母子关系，天晨投资是海立控股的一致行动人，孙震持有天晨投资99.53%的股权，天晨投资持有公司89,100,000股股份，占公司总股本的7.17%。实际控制人及其一致行动人合计控制公司26.61%的股份。
按照本次非公开发行股票的数量上限92,936,803股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例不低于24.76%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年12月11日 |
| 执行事务合伙人 | 青岛国顺民安投资基金管理有限公司（委派代表：胡孝普） |
| 主要经营场所 | 青岛市李沧区宾川路90号1号楼1楼 |
| 经营范围 | 【以自有资金进行股权投资、创业投资；投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，海智铭顺与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
（三）最近一年的简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | - |
| 所有者权益 | -0.05 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.05 |
上述财务数据未经审计。
（四）主营业务情况
海智铭顺自成立以来，尚未开展实质经营。
（五）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
海智铭顺及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，海智铭顺及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，海智铭顺将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，本次发行构成关联交易；除此之外，本次发行完成后，海智铭顺及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行增加新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，海智铭顺及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇
认购人（乙方）：海智铭顺
（二）签订时间
本协议签订时间为2020年3月12日。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P
/（1+n）
其中：P
为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。
（2）派发股利
P=P
-V其中：P
为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
（四）认购数量、金额及认购方式
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过92,936,803股（含92,936,803股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币伍亿元（500,000,000.00元）（含伍亿元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为92,936,803股人民币普通股，认购金额为人民币伍亿元（500,000,000.00元）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：
调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额
最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格
（结果保留至个位数并向下取整）
5、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价款的支付与股票的交割
1、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方向甲方支付认购保证金，认购保证金为100万元（不计利息）。
2、在本协议生效后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购款认购本次非公开发行的股票，乙方应根据收到的甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”），按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将扣除认购保证金之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知后，有权选择将认购保证金抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将保证金按照前款要求进行划转。如乙方不选择抵扣的且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后7个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金向其返还。
4、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准或经中国证监会审核不予通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金。
5、如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。
6、甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。
（六）股票限售期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，乙方亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）协议的成立和生效
1、本协议为不可撤销之协议，经双方签署并经加盖公章之日起成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，任何一方违反本协议以及相关合同、声明、保证或承诺的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其
违约行为并承担违约责任。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的5‰作为违约金。
3、若乙方未按照《缴款通知书》规定的期限足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。
4、本协议约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
截至2019年9月30日，公司货币资金总额8.37亿元，其中银行存款为8.00亿元、其他货币资金为0.37亿元。其他货币资金为履约保函、票据保证金以及贷款保证金等，属于使用受限的货币资金。银行存款中，尚未使用的募集资金为0.84亿元，已有明确使用计划资金为3.32亿元，智能制造板块日常运营资金为3.84亿元。
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司智能制造业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。
（二）增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
随着世界各国对燃油汽车禁售的倒计时，各大汽车主机厂加快了产品结构升级，新能源、智能驾驶将是汽车行业未来发展趋势。根据《汽车工业蓝皮书：中国汽车工业发展报告（2019）》，中国汽车产业随中国经济的增长将保持中低速的波动增长，但是随着政策、技术、消费和竞争环境的变化，中国汽车产业正面临着巨大变革。电动化、智能化、网联化、共享化等正成为趋势，将带来汽车产业形态、商业模式和企业组织形态等的重大变化，加速优胜劣汰。
整车方向的转变也影响着汽车配件业务的发展。为保证公司抓住变革契机，
持续良性发展，公司需要在研发、生产、市场开拓、供应链管理等多方面尽早完成布局。
随着公司业务结构的不断优化、低附加值业务的持续淘汰以及客户积累带来资源、品牌优势，公司已为下一阶段的战略升级奠定了坚实的基础。本次融资将会进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
（三）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。经过多年的技术积累和技术创新，发行人在模具、冲压、高效变频电机等方面共拥有31项发明专利、128项实用新型专利等自主知识产权专利；在专用车及新能源电动车方面拥有39项实用新型专利；公司被评为“青岛市级企业技术中心”、“高新技术企业”和“青岛市级工程技术研究中心（重点实验室）”。
随着公司转型升级战略的逐步推进，公司的产品和技术不断向高精尖领域发展。为提高客户满意度、提升产品品质，公司已投入了大量的技改费用和新产品研发费用，同时，公司将聚焦新能源及轻量化产品，着重发展汽车功能性电机，逐步提升高附加值产品的比重。
本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将不断开拓前沿技术，保持良性发展。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经
营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、完善产业布局、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，实际控制人及其一致行动人合计控制公司26.61%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限92,936,803股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例不低于24.76%。
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，
进一步提高偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，完善产业布局，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因本次发行而产生变化。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）市场与经营风险
1、产业政策风险
金融科技板块所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业政策支持，符合国务院支持移动互联网等新一代信息技术加速发展，鼓励线上线下互动，促进商业模式创新，服务大众创业、万众创新的产业政策。但若金融科技板块所处行业的产业政策出现不利变化，将对公司该项业务发展造成不利影响。
2、第三方支付市场竞争风险
目前，我国的互联网第三方支付行业、互联网金融行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间，且经过多年的经营积累，发行人已与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。但若发行人不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。
3、管理风险
随着公司经营规模的持续扩大，公司急需进一步加强内部管理，调整经营团队、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，实现降本增效。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。
4、业务发展不及预期的风险
公司业务板块较多，如果管控措施不利，可能导致市场开发、生产运营计划无法完成，则可能导致公司业绩不能实现预期目标。
5、新冠肺炎疫情风险
受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未增加股东回报，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有所增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
（三）本次发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司章程指引》等的规定，2012年9月11日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<青岛海立美达股份有限公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。根据《公司章程》第一百五十六及一百五十七条的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
（一）2016年度利润分配方案
根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》：公司以2016年12月31日总股本568,795,498股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增12股。本次分配方案已于2017年5月16日实施完毕。
（二）2017年度利润分配方案
根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》：公司以2017年12月31日公司总股本1,251,350,095股扣除利润分配预案作出之日公司回购专户4,179,700股股份后的1,247,170,395股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本次分配方案已于2018年6月15日实施完毕。
（三）2018年度利润分配方案
根据公司2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》：公司以
2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除利润分配预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本次分配方案已于2019年6月20日实施完毕。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式现金分红的金额（现金回购股份） | 现金分红总额（含其他方式现金分红金额） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
| 2018年度 | 60,465,640.17 | 514,410,942.48 | 574,876,582.65 | 133,239,222.45 | 431.46 |
| 2017年度 | 62,358,435.44 | - | 62,358,435.44 | 413,945,815.86 | 15.06 |
| 2016年度 | 28,439,774.90 | - | 28,439,774.90 | 232,922,577.80 | 12.21 |
| 最近三年累计现金分红合计 | 665,674,792.99 | ||||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 260,035,872.04 | ||||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） | 255.99 | ||||
注1：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年末公司已实施股份回购金额514,410,942.48元（含交易费用）视同现金分红，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为386.08%。注2：根据公司2017年度利润分配方案：以公司总股本1,251,350,095股扣除利润分配预案作出之日公司回购专户4,179,700股股份后的1,247,170,395股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计62,358,519.75元（含税），实施过程中产生含零碎息划还公司账户，实际派发现金股利62,358,435.44元（含税）。注3：根据公司2018年度利润分配方案：以公司总股本1,247,335,239股扣除利润分配预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计60,465,807.25元（含税），实施过程中产生含零碎息划还公司账户，实际派发现金股利60,465,640.17元（含税）。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司制订了《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次非公开发行方案于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即92,936,803股。
3、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，即50,000.00万元（含发行费用）。
4、2018年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为13,323.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,683.02万元。根据公司2020年2月3日披露的《2019年度业绩预告修正公告》，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元，归属于上市公司股东的净利润约亏损18亿元-22.5亿元。扣除非经常性损益影响后归属于上市公司股东的净利润约亏损18.14亿元-22.65亿元。
扣除商誉减值准备的计提影响，公司2019年调整后预计归属于上市公司股东的净利润约为亏损3亿元-4亿元，调整后预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为亏损3.14亿元-4.15亿元，据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）均为预测区间的中间值，分别约为-3.5亿元和-3.645亿元。
假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2019年度（扣除商誉减值影响）持平；
（2）2020年盈利：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值；
（3）2020年盈利：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值增长20%。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设公司2019年度和2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
7、不考虑其他非经常性、不可抗力等因素对公司财务状况的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 124,353.52 | 124,353.52 | 133,647.20 |
| 假设2020年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -35,000.00 | -35,000.00 | -35,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -36,450.00 | -36,450.00 | -36,450.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2841 | -0.2815 | -0.2763 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2841 | -0.2815 | -0.2763 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2959 | -0.2931 | -0.2877 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2959 | -0.2931 | -0.2877 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.65 | -6.08 | -5.95 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%） | -5.88 | -6.33 | -6.20 |
| 假设2020年盈利：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -35,000.00 | 6,572.83 | 6,572.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -36,450.00 | 2,931.29 | 2,931.29 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2841 | 0.0529 | 0.0519 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2841 | 0.0529 | 0.0519 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2959 | 0.0236 | 0.0231 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2959 | 0.0236 | 0.0231 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.65 | 1.10 | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%） | -5.88 | 0.49 | 0.48 |
| 假设2020年盈利：盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -35,000.00 | 7,887.40 | 7,887.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -36,450.00 | 3,517.54 | 3,517.54 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2841 | 0.0634 | 0.0623 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2841 | 0.0634 | 0.0623 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2959 | 0.0283 | 0.0278 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2959 | 0.0283 | 0.0278 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.65 | 1.32 | 1.29 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%） | -5.88 | 0.59 | 0.58 |
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可知，由于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平
均净资产收益率出现下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
第七节 其他有必要披露的事项本次非公开发行无其他必要披露的事项。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年3月13日