证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-036
成都三泰控股集团股份有限公司关于继续向关联方提供担保的公告
特别提示：本次关联担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、 关联担保情况概述
因成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）前次申请贷款即将到期，鉴于目前中邮智递业务发展迅速，为满足其经营发展需要，并结合其实际状况，中邮智递拟继续向银行申请信贷业务额度不超过人民币3亿元，期限不超过1年，其控股股东中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）或其关联方以及公司拟共同继续为该笔贷款提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元整，并由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。中邮智递为公司持股34%的联营公司，公司实际控制人补建先生现任中邮智递总经理，公司董事长、总经理朱江先生现任中邮智递董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，中邮智递为公司关联法人，本次提供担保事项构成关联交易。
以上关联担保事项已经2020年3月13日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了前述事项，其中关联董事朱江先生回避表决。全体独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，本次关联担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 被担保人暨关联方的基本情况
1、企业名称：中邮智递科技有限公司
2、注册资本：人民币222,222.2222万元
3、法定代表人：张宝堂
4、成立时间：2012年12月12日
5、企业性质：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91510100057499922G
7、注册地点：成都高新区仁和街39号1栋1层1号
8、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控制关系图：
截止目前，中邮智递主要股东情况如下：
单位：万元
国务院
中国邮政集团有限公司
中邮资本管理有限公司
中邮智递科技有限公司
100%
100%
50%
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中邮资本管理有限公司 | 111,111.1111 | 50% |
| 成都三泰控股集团股份有限公司 | 75,555.5556 | 34% |
| 浙江驿宝网络科技有限公司 | 22,222.2222 | 10% |
| 亚东北辰投资管理有限公司 | 13,333.3333 | 6% |
| 合计 | 222,222.2222 | 100% |
10、公司实际控制人补建先生现任中邮智递总经理，公司董事长、总经理朱江先生现任中邮智递董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，中邮智递为公司关联法人。
11、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2019年9月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,578,493,318.82 2,578,493,318.82 | 2,610,687,038.62 |
| 负债总额 | 2,531,586,355.35 | 2,155,046,166.68 |
| 净资产 | 46,906,963.47 | 455,640,871.94 |
| 财务指标 | 2019年1月-9月（未经审计） | 2018年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 251,847,459.49 | 279,753,518.45 |
| 净利润 | -430,909,355.49 | -639,285,653.45 |
三、 担保协议主要内容
1、 担保方：中邮资本或其他关联方、成都三泰控股集团股份有限公司
2、 被担保方：中邮智递科技有限公司
3、 担保方式：中邮资本或其他关联方和公司共同向中邮智递提供连带责任保证担保
4、 担保金额：不超过人民币3亿元
5、 担保期限：自每笔贷款合同债务履行期届满之日起 2年（每笔贷款偿还完毕后，相应担保合同同时终止）
6、 担保费用：本次担保不收取担保手续费等任何费用。
四、 反担保协议主要内容
1、 担保方：中邮智递科技有限公司
2、 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
3、 担保方式：由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保。
4、 担保费用：本次反担保不收取担保手续费等任何费用。
本次涉及的担保协议和反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反担保协议为准。
五、 董事会意见
1、中邮智递为公司重要的联营企业，公司持有其34%的股权，本次公司为其
申请信贷业务提供保证担保有利于满足其业务资金发展需求，可支持其继续获取经营发展所需资金，故中邮资本或其他关联方和公司共同向中邮智递提供连带责任保证担保，并不收取任何担保和反担保费用。浙江驿宝网络科技有限公司及亚东北辰投资管理有限公司因其持股比例较小，故未按比例提供担保或者提供反担保。
2、中邮智递作为央企中国邮政集团有限公司控股企业，自身及控股股东资信情况良好。本次担保是基于对中邮智递资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后作出的决定，该担保事项的风险可控。同时为保障公司权益，由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保，有助于进一步降低担保风险。
因此，董事会认为此次继续为中邮智递提供担保的风险是可控的，不会损害公司股东及其他中小股东利益，董事会同意本次关联担保事项。
六、 独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就拟继续向关联方中邮智递提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司为中邮智递提供担保有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立意见
公司继续为关联方中邮智递申请银行贷款提供担保有利于促进中邮智递业务发展。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事朱江先生进行了回避表决。本次担保由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
我们同意公司继续向关联方中邮智递提供担保，同意将本议案提交公司股东
大会审议。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计已审批担保额度为6亿元（公司前次为中邮智递审议的5亿元担保额度将于2020年4月到期，本次为中邮智递提供的3亿元担保额度自前次担保额度到期后启用），占2018年度经审计净资产的比例为
18.39%。
截至目前，公司实际提供担保金额为1.9亿元，其中对合并报表范围内子公司担保3,000万元；对联营公司中邮智递实际担保1.6亿元。
公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本次担保事项相关协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于继续向关联方提供担保的事前认可意见；
3、独立董事关于继续向关联方提供担保的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日