证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-008债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司关于转让苏州星州置业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
2019年9月18日，公司的全资子公司苏州栖霞建设有限责任公司（以下简称“苏州栖霞”）在苏州市自然资源和规划局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以38,981万元人民币竞得苏地2019-WG-27号地块（以下简称“苏州27号地块”）的国有建设用地使用权。相关内容详见公司于 2019 年9月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2019年11月6日，苏州栖霞设立全资子公司苏州星州置业有限公司（以下简称“苏州星州”）作为苏州27号地块的开发主体，承担对苏州27号地块的开发、建设。苏州星州目前的注册资本为5,000万元人民币。
为加快苏州27号地块的开发建设和运营进度、充分发挥双方优势、分散经营风险，苏州栖霞拟将所持有的苏州星州51%的股权转让给上海驿岛置业有限公司（以下简称“驿岛置业”），交易价格为2,600万元人民币。
股权转让完成后，驿岛置业持有苏州星州51%的股权，苏州栖霞持有其49%的股权，苏州星州不再是苏州栖霞的控股子公司。
2、董事会审议情况
2020年3月13日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向上海驿岛置业有限公司转让苏州栖霞建设有限责任公司所持的苏州星州置业有限
公司部分股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：上海驿岛置业有限公司统一社会信用代码：91310114607240924F注册资本：6300万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李采锦注册地址：上海市嘉定区安亭镇南安路18弄16、17、18号成立日期：1994年3月3日营业期限：1994年3月3日到2032年3月2日
经营范围：自有房屋租赁，餐饮服务（大型饭店；热食类食品制售、冷食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售），住宿，美容店，健身房，高危险性体育项目，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），实业投资，商务咨询，企业管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海嘉实(集团)有限公司和上海虹泉实业有限公司分别持有驿岛置业90%、10%的股权。驿岛置业不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2018年12月31日，驿岛置业的资产总额为46248.56万元，资产净额是34754.72万元；2018年1月至12月，驿岛置业实现营业收入3378.62万元，净利润为569.20万元（上述2018年度相关数据未经审计）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：苏州星州置业有限公司注册地址：江苏省苏州市姑苏区虎丘路388号注册资本：5000万元人民币成立日期：2019年11月6日企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：汤群经营范围：房地产开发、销售、租赁；市政基础设施及公用配套设施工发建设；实业投资；房产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：公司的全资子公司苏州栖霞持有星州置业100%的股权。星州置业不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为星州置业提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，星州置业的资产总额为409,946,610.25元，净资产为49,968,882.48元； 2019年11月至12月，星州置业实现营业收入0元，净利润为-31,117.52元。
3、股权转让前后的股权比例
转让前
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 5000 | 100% | 上海驿岛置业有限公司 | 2550 | 51% |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 2450 | 49% | |||
| 合计 | 5000 | 100% | 5000 | 100% | |
4、交易标的定价情况
鉴于星州置业于2019年11月份设立，其负责开发建设的苏州27号地块亦处
于前期规划阶段，经双方友好协商，遵循公平、合理、公允的原则，对转让标的不进行股权评估。交易双方约定：驿岛置业受让星州置业51%股权的价格为2600万元人民币。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
1、标的股权的交易价款为人民币2600万元；
2、乙方（驿岛置业）应在协议签署后3个工作日，将转让价款一次性支付至甲方（苏州栖霞）指定银行账户。
（二）标的的交接事项
甲、乙双方应当共同配合于协议生效后7个工作日内办理目标公司的工商变更登记，包括但不限于签署办理工商变更登记所需文件。
（三）转让方的承诺和保证
转让方保证其向受让方转让的股权不存在任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对其转让的股权主张任何权利。
（四）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，甲方有权要求乙方限期支付，逾期超过十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
2、甲方若逾期不配合乙方完成标的股权持有主体的权利交接，乙方有权要求甲方限期改正，逾期超过十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决；协商不成的，应当向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、交易的目的及对公司的影响
公司本次向驿岛置业转让星州置业部分股权，可充分发挥股东双方优势、分散经营风险，推进项目的开发建设进度，以尽早实现项目销售和资金回笼。
本次交易完成后，星州置业不再纳入公司合并报表范围，对公司当期利润不构成影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年3月13日