证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-006债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司在授权范围内为子公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：南京星悦房地产开发有限公司、南京星汇房地产开发有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：在公司所持的股权比例范
围内，为南京星悦提供不超过5亿元人民币、为南京星汇提供不超过7亿元人民币的担保授权额度，担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。截止2020年3月12日，本公司实际为其提供的担保余额为0元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 该议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京星悦房地产开发有限公司（以下简称“南京星悦”）、参股子公司南京星汇房地产开发有限公司（以下简称“南京星汇”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持有南京星悦60%的股权，持有南京星汇48%的股权。
为支持南京星悦、南京星汇的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星悦提供不超过5亿元人民币、为南京星汇提供不超过7亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
2020年3月13日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《在授权范围内为子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）南京星悦房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：南京星悦房地产开发有限公司
注册地址：江苏省南京市秦淮区水西门大街2号5层GA区
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：范广忠
经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：本公司出资6000万元，持有其60%的股权；江苏三六五网络股份有限公司出资4000万元，持有其40%的股权。
南京星悦为本公司的控股子公司。
2、最近一期的财务状况
截至2019年12月31日，南京星悦的资产总额为1,072,952,264.31元，净资产为99,533,034.17元；2019年7月至12月，南京星悦实现营业收入0元，净利润为-466,965.83元。
南京星悦负责开发建设的南京市NO.2019G17号地块目前处于前期规划阶段，未实现盈利。
（二）南京星汇房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：南京星汇房地产开发有限公司
注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道398号
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：范广忠
经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：深圳市卓越商业管理有限公司出资4900万元，持股比例为49%；本公司出资4800万元，持股比例为48%；江苏三六五网络股份有限公司出资300万元，持股比例为3%。
南京星汇为本公司的参股子公司。
2、最近一期的财务状况
截至2019年12月31日，南京星汇的资产总额为2,473,524,996.16元，净资产为98,780,766.05元；2019年7月至12月，南京星汇实现营业收入0元，净利润为-1,219,233.95元。
南京星汇负责开发建设的新区2019G07 号地块目前处于前期规划阶段，未实现盈利。
三、担保协议的主要内容
董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星悦提供不超过5亿元人民币、为南京星汇提供不超过7亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
四、董事会意见
董事会认为，南京星悦、南京星汇分别是南京市NO.2019G17号地块和新区2019G07 号地块的开发主体，向银行等金融机构申请项目建设资金系其开展正常经营活动所需，公司在所持股权比例范围内为其提供担保，有利于其良性发展，符合公司的整体利益。鉴于南京星悦、南京星汇经营情况正常，信用良好，本公司所提供的担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月12日，本公司的对外担保累计金额为18.88亿元人民币，占公司最近经审计净资产的51.46%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.7亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保2.9亿元、1.3亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为12.98亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年3月13日