| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2020-012 |
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，其中118名满足100%解除限售条件，6名满足80%解除限售条件。可解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2020年3月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年2月26日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于100.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 |
| 股份支付费用影响）。因此，相比于2017年，2018年扣除非经常损益后净利润增长率为121.19%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 124名激励对象中，118人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第一个解除限售期额度全部解除限售；6人绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，第一个解除限售期额度的80%解除限售。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为124人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。
3、本次限制性股票解除限售具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予部分获授的限制性股票数量(万股) | 首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 皮涛 | 董事 | 80.00 | 24.00 | 56.00 |
| 2 | 钟连秋 | 董事 | 50.00 | 15.00 | 35.00 |
| 3 | 黄雄军 | 副总经理 | 80.00 | 24.00 | 56.00 |
| 4 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 15.00 | 35.00 |
| 5 | 姚水波 | 副总经理 | 50.00 | 15.00 | 35.00 |
| 6 | 徐仲华 | 副总经理 | 50.00 | 15.00 | 35.00 |
| 7 | 张斌 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 60.00 | 140.00 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （117人） | 1,210.00 | 360.84 | 847.00 | ||
| 合计（124人） | 1,770.00 | 528.84 | 1,239.00 | ||
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象皮涛、钟连秋为公司董事，黄雄军、张作良、姚水波、徐仲华、张斌为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，118名激励对象满足100%解除限售条件，6名激励对象满足80%解除限售条件，且公司2018年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员为124人，解除限售股数为528.84万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，124名激励对象的528.84万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司124名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分124名激励对象第一个解除限售期的共计528.84万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划第一期解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，中科电气本期解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
4、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日