上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2020年第一次临时股东大会资料
二二〇〇二二〇〇年年三三月月二二十十日日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年3月20日14：00会议地点：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼会议室主持人：董事长周卫中先生会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年3月20日
上海凤凰2020年第一次临时股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案各位股东：
一、交易概述
为进一步推进上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）内部资源整合，做强、做大自行车主业，公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）拟通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司（以下简称：瑆瑗物流）100%股权。
2020年3月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车以公开挂牌方式转让瑆瑗物流全部股权。
本次交易的评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。
本次交易的方案尚需获得国资监管部门审批通过。
公司董事会授权公司管理层具体经办瑆瑗物流股权挂牌转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
二、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：上海凤凰自行车有限公司
法定代表人：周卫中
注册资本：人民币6274.51万元
住所：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号
成立日期：2006年11月16日
经营范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凤凰自行车为公司控股子公司。
2、受让方基本情况
本次交易方式为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件：
（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
（2）意向受让方应具有良好的财务状况，有信誉、有足够的支付能力；
（3）意向受让方在登记受让意向时需提供瑆瑗物流股权挂牌期间银行出具的不低于挂牌价格的存款证明原件，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，需出具同一日期的存款证明；
（4）意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
（5）本次瑆瑗物流股权挂牌出让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
最终受让方资格条件经上海联合产权交易中心进行合规性审查后确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：上海瑆瑗物流科技有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇龙泉村5060号
注册资本：10000.00万元
经营范围：从事电子产品、计算机软硬件、电子设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险化学品），国内货物运输代理，供应链管理，搬运服务，装卸服务，自有房屋租赁，计算机信息系统集成服务，物业管理；国际货物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年8月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，同意控股子公司凤凰自行车以其持有的不动产和现金投资设立上海瑆瑗物流科技有限公司，注册资本为10,000.00万元人民币。
目前瑆瑗物流的主要资产为位于金山区朱泾工业区中发路188号的不动产，包括房屋建筑5幢，总建筑面积10,367.33M
，宗地面积48,137.00M
，截至2020年1月31日，账面值为8,009.01万元。
2、交易标的的权属状况
瑆瑗物流股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要财务指标
自设立以来，瑆瑗物流未开展实际经营活动，营业收入为0.00万元，2019年度发生财务费用0.15万元（银行开户费），2019年净利润-0.15万元。2020年1月未发生费用。
经上海众华会计师事务所审计（众会字【2020】第0853号），截至2020年1月31日，瑆瑗物流主要财务指标如下：
单位：万元
| 流动资产 | 1,996.89 | 其他应付款 | 6.05 |
| 固定资产 | 2,736.86 | 负债合计 | 6.05 |
| 无形资产 | 5,272.15 | ||
| 资产总计 | 10,005.90 | 所有者权益合计 | 9,999.85 |
注：其他应付款为凤凰自行车2019年暂借给瑆瑗物流的营运资金，用于企业开办。
4、交易标的评估情况
经上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法评估（沪财瑞评报字【2020】第2008号），截至2020年1月31日，瑆瑗物流资产总额账面价值为10,005.90万元，评估价值为10,409.56万元；负债总额账面价值为6.05万元，评估价值为6.05万元；股东全部权益账面价值9,999.85万元，评估价值为10,403.51万元。
本评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。
三、本次交易的主要内容及履约安排
1、本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定；
2、瑆瑗物流全部股权挂牌转让的价格不低于经国资监管部门备案的评估价格；
3、本次挂牌转让的受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内，将交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定帐户；
4、本次交易不涉及人员安置；
5、瑆瑗物流的债权债务在股权转让后继续由瑆瑗物流承担；
6、自评估基准日至工商变更完成之日止，瑆瑗物流因经营活动产生的盈利或者亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承担。
四、本次交易对公司的影响
鉴于用工成本、自行车生产制造产业配套资源等因素，公司位于金山朱泾工业区中发路188号的不动产近年来一直处于闲置或出租的状态。天津目前是全国最大的自行车生产制造中心，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，在天津布局自行车制造基地是公司的核心战略之一。为此，公司认为该不动产未来作为自行车制造基地的可能性较低。
本次交易将有利于公司整合自行车产业资源，通过剥离非主业资产，获得企业发展所需的资金，进而做强、做大自行车产业，提高公司核心竞争力和运营效率。本次交易转让符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，凤凰自行车将不再持有瑆瑗物流股权，瑆瑗物流将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为瑆瑗物流提供担保及委托瑆瑗物流理财的情形，凤凰自行车暂借给瑆瑗物流的6.05万元资金，将在正式挂牌前收回。
按瑆瑗物流全部股权挂牌转让的价格（评估价格)估算，本次交易预计将增加凤凰自行车2020年度净利润3142.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、风险提示
本次交易的方案尚需获得国资监管部门审批通过，审批结果存在不确定性。
本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌出让程序，交易结果存在重大不确定性。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月20日
上海凤凰2020年第一次临时股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为贯彻落实《上市公司章程指引》（2019年修订）的有关要求，进一步加强法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，公司现对《公司章程》进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2016年修订）（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2019年修订）（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准，以依法整体改制后募集方式立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核准，企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二00六年十一月九日，经国家工商行政管理总局核准，企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码：企股沪总字第019024号（市局）。 | 第二条公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准，以依法整体改制后募集方式立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核准，企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二零零六年十一月九日，经国家工商行政管理总局核准，企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码：企股沪总字第019024号（市局）。二零一六年一月十四日，经上海市工商行政管理局核准，企业名称变更为“上海凤凰企业（集团）股份有限公司”。统一社会信用代码：91310000132202296L。 |
| 3 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 |
| 资本：(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 本：(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | |
| 4 | 第二十六条公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条公司在下列情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情况外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 5 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 7 | 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 | 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 |
| 次，并应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 | 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | |
| 8 | 第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东身份确认，根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 | 第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中确定的地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 9 | 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第八十四条下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 | 第八十四条下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后，应当在股 |
| 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | 权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | |
| 11 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 | 第一百一十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 |
| 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 13 | 第一百一十一条董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满，可连选任连。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 14 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会会董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； |
| 者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 15 | 第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | 第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意相对人的情况下除外。 |
| 16 | 第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 |
| 17 | 第一百二十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 | 第一百二十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 |
| 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 18 | 第一百三十七条有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | 第一百三十七条有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 |
| 19 | 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 | 第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 |
| 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 20 | 第一百六十五条监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百六十五条监事每届任期为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 21 | 第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 22 | 第一百七十九条监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。 | 第一百七十九条监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 |
| 23 | 无 | 第一百八十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 24 | 第一百八十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 25 | 第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 |
| 26 | 第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 27 | 第一百九十八条公司解聘或者续聘 | 第一百九十八条公司解聘或者续聘会 |
| 会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | |
| 28 | 第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入指定由向服务器之日为送达日期。 | 第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入指定邮箱服务器之日为送达日期。 |
| 29 | 第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 | 第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 30 | 第二百一十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | 第二百一十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 |
| 31 | 第二百一十七条公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关 | 第二百一十七条公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 |
| 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | ||
| 32 | 第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 33 | 第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 |
| 34 | 无 | 第二百三十七条本章程自股东大会审议通过之日起实施。原《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》同时废止。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。上海凤凰《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月20日
上海凤凰2020年第一次临时股东大会资料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司章程指引》（2019年修订）的有关要求，进一步加强法人治理体系建设。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《公司章程》（2020年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，公司现对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称《规则》）和《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关的法律、法规，特制定本规则。 | 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《规则》）和《上海凤凰企业(集团)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关的法律、法规，特制定本规则。 |
| 2 | 第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。同时，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中确定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 3 | 第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披 | 第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披露。 |
| 露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 4 | 第三十八条出席股东大会的股东,应对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第三十八条出席股东大会的股东,应对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 5 | 第四十一条股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第四十一条股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 6 | 第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东 | 第四十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数，出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； |
| （包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事项的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，保存期限为15年。 | (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存，保存期限为15年。 |
除以上条款外，上海凤凰《股东大会议事规则》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。上海凤凰《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月20日