证券代码：400070 证券简称：烯碳3 主办券商：光大证券
银基烯碳新材料集团股份有限公司关于与上海丽湾置业有限公司进行资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一） 基本情况
银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司或烯碳新材）与上海丽湾置业有限公司（以下简称：丽湾置业）签署《资产置换协议》，拟将持有的海城市镁兴贸易有限公司（以下简称：镁兴贸易）100%股权和丽湾置业持有的江西兴宸置业发展有限公司（以下简称：兴宸置业）37%股权以下进行置换。本次资产置换的置出资产为：公司持有的镁兴贸易100%股权，镁兴贸易的主要资产为持有的海城三岩矿业有限公司（以下简称：海城三岩）40%股权；置入资产为丽湾置业持有的兴宸置业37%股权。
本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础，经双方协商一致，确定为21500万元人民币。
本次资产置换完成后，公司将持有兴宸置业37%股权，其成为公司的参股公司，丽湾置业持有兴宸置业53%股权，是兴宸置业的控股股东；公司不再持有镁兴贸易股权，从而不再间接持有海城三岩40%股权。
本次资产置换完成后，公司对置入资产兴宸置业不具有控制权，存在公司治理和控制风险。公司将通过向兴宸置业派驻董事、高级管理人员等方式参与公司的决策、经营和管理，督促兴宸置业制定并完善严格、规范的内控体系，以最大程度降低治理和控制风险。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比
例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本公司截至2018年12月31日经审计的合并报表期末资产总额为3,312,100,123.77元，净资产额为764,199,616.71元。本次资产置换的成交价格以交
易双方置入、置出资产的评估值为基础，经双方协商一致，确定为21500万元人民币。
本次资产置换，收购兴宸置业37%股权，未导致公司取得被投资企业控股权，根据上述《办法》规定“除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；”本次交易金额为215000000元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为28.13%，未达到50%，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为6.49%，未达到30%；未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。
本次资产置换，出售镁兴贸易100%股权，导致公司丧失被投资企业控股权的，根据上述《办法》规定“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”截止2019年9月30日，镁兴贸易的资产净额为264,603,355.88元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为34.62%，未达到50%；资产总额为264,635,855.88元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为7.99%，未达到30%；未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。
公司近十二个月内累计购买资产的情况如下：公司全资子公司于2019年11月购买位于和平区十一纬路82号商业项目8-12层房屋所有权及相应部分土地使用权，交易价格为60,000,000元。上述交易事项为购买房产及土地，因本次购买的江西兴宸置业发展有限公司的主要资产为存货即土地，属于同一或者相关资产，需合并计算。综上，公司最近十二个月内连续对同一或相关资产进行购买的净资产额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为42.49%，资产总额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为
9.81%；未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。
根据《非上市公众公司重大资产重组办法》等有关规定，本次资产置换不涉及重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于2020年3月12日召开第十二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于
公司进行资产置换的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海丽湾置业有限公司住所：上海自由贸易试验区华申路注册地址：上海自由贸易试验区华申路企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：薛建恒实际控制人：李玲主营业务：房地产开发投资，商务咨询，酒店管理、物业管理，园林绿化工程，会议及展览服务。注册资本：50万元人民币
三、交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
（1）交易标的名称：公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权
交易标的类别：股权交易标的所在地：辽宁省鞍山市海城市注册资本：48100万元人民币统一社会信用代码：91210381051755390N法定代表人：王利群经营范围：经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、钢材。
（2）交易标的名称：上海丽湾置业有限公司持有的江西兴宸置业发展有限公司40%
股权交易标的类别：股权交易标的所在地：江西省南昌市注册资本：13884431元人民币统一社会信用代码：9136010075110541XX法定代表人：薛建恒经营范围：房地产开发、销售、租赁；机电设备、建筑材料的批发、零售。
（二） 交易标的资产权属情况
至评估基准日，交易标的公司江西兴宸置业发展有限公司主要资产为存货，根据元正评报字[2019]第066号资产评估报告书，纳入评估范围的国有土地使用权洪土国用（登湾2014）第D098号283890.79平方米的土地为查封状态。
丽湾置业承诺将积极解决兴宸置业土地使用权查封解除事宜，并承诺于2020年6月30日前解除。
（三） 交易标的审计、评估情况
1、江西兴宸置业发展有限公司审计情况：根据中喜会计师事务所出具的中喜审
字【2019】第1684号《审计报告》，截止2019年9月30日，兴宸置业的资产总额10062757.22元，负债总额0元，所有者权益合计10062757.22元，营业收入0元，净利润-4202313.34元，经营活动产生的现金流量净额14.66元。
2、江西兴宸置业发展有限公司评估情况：根据具有证券、期货从业资格的辽宁
元正资产评估有限公司出具的元正评报字【2019】第066号《资产评估报告》，评估结论如下：本次评估以持续使用、缺少流通和公开市场为前提，采用资产基础法对兴宸置业进行整体评估，确定评估结果。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出兴宸置业净资产在评估基准日2019年9月30日的评估结论如下：资产帐面价值为1006.28万元，评估值58572.61万元，评估增值57566.33万元，增值率5720.71%。负债账面价值0万元，评估值为0万元。净资产帐面价值为1006.28万元，评估值58572.61万元，评估增值57566.33万元，增值率5720.71%。由此，本次交易标的兴宸置业37%股权的评估值为21671.87万元。
3、海城市镁兴贸易有限公司审计情况：根据中勤万信会计师事务所出具的勤信
审字【2020】第0128号《审计报告》，截止2019年9月30日，镁兴贸易的资产总额
264,635,855.88元，负债总额32,500.00元，所有者权益合计264,603,355.88元，营业收入0元，净利润-30,145,426.70元，经营活动产生的现金流量净额69.96元。
由于海城市镁兴贸易有限公司近年来未开展经营活动，截止2019年9月30日，镁兴贸易净资产中除30,682.23元为货币资金，32,500.00为其他应付款外，其余全部为对海城三岩的长期股权投资，持有海城三岩40%股权。因此，本次交易的置出资产实质为镁兴贸易持有的海城三岩40%股权。
4、海城市镁兴贸易有限公司评估情况：根据具有证券、期货从业资格的北京华
亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】B04-0003号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为海城市镁兴贸易有限公司公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位海城市镁兴贸易有限公司总资产账面价值为26,463.59 万元，评估价值为21,354.37 万元，减值额为5,109.22万元，减值率为19.31%；总负债账面价值为3.25万元，评估价值为3.25万元，无增减值变动；净资产账面价值为26,460.34 万元，股东全部权益价值为21,351.12万元，减值额为5,109.22万元，减值率为19.31%。本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
5、海城三岩矿业有限公司审计情况：根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审
字【2020】第0129号《审计报告》，截止2019年9月30日，海城三岩的资产总额1,376,576,433.67元，负债总额796,408,982.26元，所有者权益合计580,167,451.41元，营业收入207,268,172.28元，净利润-75,363,741.65元，经营活动产生的现金流量净额7,511,766.41元。
6、海城三岩矿业有限公司评估情况：根据具有证券、期货从业资格的北京华亚
正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】B04-0002号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为海城三岩矿业有限公司公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位海城三岩矿业有限公司总资产账面价值为133,400.97万元，评估价值为128,103.16万元，减值额为5,297.81万元，减值率为3.97%；总负债账面价值为74,724.89万元，评估价值为74,724.89万元，无增减值变动；净资产账面价值为58,676.08万元，股东全部权益价值为53,378.27万元，减值额为5,297.81
万元，减值率为9.03%。本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
四、定价情况
本次资产置换置入资产的评估值为21,671.87万元，置出资产的评估值21,351.12 万元，两者评估值相差320.75万元，经双方协商一致，最终确定本次资产置换的交易价格为置出资产评估值即21,500万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
甲方：银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“银基烯碳”）
乙方：上海丽湾置业有限公司（以下简称“丽湾置业”）
第一条 资产置换整体方案
1.1 甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方持有的海城镁兴的
100%股权（“置出资产”）与乙方持有的兴宸置业37%股权（“置入资产”）进行置换。
1.2 本次交易完成后，甲方将持有兴宸置业37%的股权，乙方持有兴宸置业53%
股权；同时乙方将持有海城镁兴的100%股权，甲方不再持有海城镁兴股权。
第二条 拟置换资产的作价
2.1 拟置入资产作价
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2019]第066号，该资产评估报告书为本协议附件之一），以2019年9月30日为评估基准日，兴宸置业的净资产评估值为58,572.61万元，即乙方持有兴宸置业的37%的股权的价值为21,671.87万元，经双方协商一致，拟置入资产交易价格为21500.00万元。
2.2 拟置出资产作价
根据【北京华亚正信资产评估有限公司】出具的《资产评估报告书》（【华亚正信评报字【2020】B04-0003号】号，该资产评估报告书为本协议附件之一），以2019年9月30日为评估基准日，海城镁兴的净资产评估值为21,351.12万元，经双方协商一致，拟置出资产交易价格为21500.00万元。
2.3. 双方同意，甲方无需就拟置出资产与拟置入资产之间的价值差额提供任何形
式的补足，无需向乙方支付其他费用。
第三条 交割
3.1 双方同意于本协议生效后的于2020年04月10日进行交割。
3.2 自本协议生效之日起至目标资产过户至各自名下，该期间为过渡期间，过渡
期内目标资产由双方共管，在共管期间目标公司的任何经营行为、资产和权益的处分行为均需要经双方同意方可进行。
3.3双方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件在交割日之前得到满足
或被权利方书面放弃为前提：
3.3.1 在本协议下做出的陈述、保证与承诺都是真实、完整和准确的；
3.3.2 目标资产出让方应已按照受让方在对目标公司进行尽职调查时可能提出的
合理要求，向受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。
3.3.3 目标资产出让方已经获得了为完成本协议内容所必需的所有以及所有第三
方的同意。
3.3.4 目标资产受让方已收到了出让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做
出的有效的股东会决议，其中目标公司股东一致同意本协议下的股权转让且目标公司其他股东书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。
3.3.5未发生或者可能发生任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
3.3.6除了书面向目标资产受让方披露并获得目标资产受让方的同意以外，目标公
司的业务截至登记日未发生任何实质性的变化。
3.4 自交割完成之日起，如目标公司分配利润，则目标资产相应的股息（红利），
包括获得资本公积以转增股本的权利均由目标资产受让方享有。第四条 过渡期的损益安排
4.1 本次交易拟置入资产自评估基准日（2019年9月30日）至交割日所产生的收
益由甲方享有，若发生亏损，则由乙方承担；
4.2 本次交易拟置出资产自评估基准日（2019年9月30日）至交割日所产生的收
益由乙方享有，若发生亏损，则由甲方承担；
4.3 自评估基准日至交割日的损益的确定，由双方共同认可的审计机构在交割后
的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
第五条 目标公司经营
5.1 乙方同意甲方通过向兴宸置业派驻董事、高级管理人员等方式参与公司的决
策、经营和管理，督促兴宸置业制定并完善严格、规范的内控体系，以最大程度降低治理和控制风险。
5.2 双方同意就本次交易所涉的目标公司债权债务处理、职工安置等事项另行协
商，具体以双方签订的书面补充协议为准。
第六条 陈述及保证
6.1 本协议甲方作出以下陈述和保证
6.1.1 甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权
拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述业务的有限责任公司；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
6.1.2 甲方合法持有且有权转让其持有的海城镁兴股权，且该股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制置出资产转让的情形，不存在任何诉讼仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；资产交割日前对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利；
6.1.3在过渡期内，甲方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；。
6.2 本协议乙方作出以下陈述和保证
6.2.1 乙方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权
拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述业务的有限责任公司；已拥有所需的授权和权力订立和履行本协议，自本协议签署之日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
6.2.2 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载或遗漏；
6.2.3 乙方合法持有且有权转让其持有的兴宸置业股权，且该股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制置出资产转让的情形，不存在任何诉讼仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；资产交割日前对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利；
6.2.4 已按兴宸置业公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放
弃优先购买权的声明，同时也取得了目标公司股东会的批准。
6.2.5 自本协议签署之日起，乙方不会对置入资产进行再次出售、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就置入资产的转让、抵押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触或签署任何与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
6.2.6 在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次拟置入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；
6.2.7 积极解决兴宸置业土地使用权查封解除事宜，并承诺于2020年06月30日
前解除。
6.2.8 如果乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意承担赔
偿责任。
6.3 双方承诺，目标公司关键固定资产情况已如实披露，披露内容真实、完整、
准确，不存在任何虚假记载或遗漏。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
公司本次资产置换是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次置换不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件目录
1、《资产置换协议》
2、《江西兴宸置业发展有限公司审计报告》
3、《江西兴宸置业发展有限公司评估报告》
4、《海城市镁兴贸易有限公司审计报告》
5、《海城市镁兴贸易有限公司评估报告》
6、《海城三岩矿业有限公司审计报告》
7、《海城三岩矿业有限公司评估报告》
银基烯碳新材料集团股份有限公司
董事会2020年3月13日