证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-022
北京易华录信息技术股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）拟非公开发行股票，发行数量不超过64,867,545股（含64,867,545股），未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过244,875.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司共11名符合中国证监会规定的特定对象。其中，华录资本为公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）的全资子公司。华录资本与公司存在关联关系，公司向华华录资本非公开发行股票构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
二、关联交易审议程序
2020年3月12日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议了上述议案。本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准、国有资产监
督管理部门核准、中国证券监督管理委员会的核准，与该关联交易事项存在利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
（一）华录资本
1、华录资本概况
公司名称：华录资本控股有限公司法定代表人：翟智群统一社会信用代码：91110107710931643F注册资本：100,000.00万元人民币成立日期：2003年08月15日注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、华录资本股权控制关系
3、华录资本主营业务
华录资本控股有限公司是中国华录集团全资控股的子公司，业务范围涵盖资产管理、股权投资、基金投资和投资咨询等领域。作为中国华录集团授权的投融资主体，公司牢牢抓住数字经济快速发展机遇，紧紧围绕中国华录集团发展战略，秉承产业落地、资本助力的发展理念，积极推进数字与文化产业园区建设，通过产业基地、产业基金、产业基业的运营发展，将公司打造为中国华录集团金融控股平台、资本运作平台、产业孵化中心和价值创造中心，为中国华录集团实现转型发展提供重要金融力量。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 147,501.04 | 143,193.07 |
| 负债总额 | 143.65 | 730.05 |
| 所有者权益 | 147,357.39 | 142,463.02 |
| 项目 | 2019年1-9月份 | 2018年度 |
| 营业收入 | 198.19 | 385.28 |
| 利润总额 | 6,545.67 | 180,901.84 |
| 净利润 | 4,894.37 | 136,226.39 |
注：以上财务数据2018年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计/2019年1-9月数据未经审计。
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
中国华录集团有限公司
66.78%
| 16.88% | 66.78% | 16.34% |
华录资本控股有限公司
100.00%
四、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司拟向华录资本非公开发行的人民币普通股A股股票。
五、关联交易定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为37.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
六、附条件生效的股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2020-024号）。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
通过本次关联交易，募集资金补充流动资金，从而缓解公司资金压力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力，有利于进一步落实“数据湖+”发展战略，推动公司数字经济基础设施建设和运营服务业务在全国的开展。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。
公司的收入和利润水平将逐步有所增长，盈利能力将进一步增强。公司资金实力的提升，将为公司实现城市数据湖的规划和理念提供有力保障。
2、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高，有利于降低公司的财务风险，增强公司盈利能力与可持续发展能力。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司华录资本参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司华录资本参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，经审阅《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，公司关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日公司与关联人华录资本的日常性关联交易总金额为0元。
十、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5、北京易华录信息技术股份有限公司与华录资本签订的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年3月12日