证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2020-017
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2020年3月11日下午2:00在公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号）以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年2月28日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由董事长许晓华先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会作了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对该报告发表了独立意见。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表中2019年度归属于母公司所有者的净利润为142,538,754.49元，加年初未分配利润-78,660,606.69元，可供股东分配的利润为63,878,147.80元；母公司2019年度净利润为13,878,769.75元，加年初未分配利润-864,190,399.92元，可供股东分配的利润为-850,311,630.17元。
由于2019年度母公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(和信专字[2020]第000030号)，独立财务顾问西南证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对该项议案回避表决。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详见附件一）。
十一、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（详见附件二）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案的详细内容请参阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二○年三月十三日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，并根据实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别议案审议。具体修改内容如下：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十四条 公司的经营范围是：稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务；消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）。 | 第十四条 公司的经营范围是：稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务；电动代步车、电动轮椅；工业阀门、铸件；新能源汽车领域用高压控制盒、继电器等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）。（以在山西省市场监督管理局核准为准） |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前接到通知。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前接到通知。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
附件二：
关于修改《董事会议事规则》的议案
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，具体修改内容如下：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前。 | 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。