英洛华科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
（000795）
二○二○年四月七日
英洛华科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年4月7日14：30
二、会议地点：公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区工业大道196号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议议程：
（一）介绍现场参会股东情况；
（二）审议股东大会各项议案
议案一：审议《公司2019年年度报告及摘要》；
议案二：审议《公司2019年度董事会工作报告》；
议案三：审议《公司2019年度监事会工作报告》；
议案四：审议《公司2019年度财务决算报告》；
议案五：审议《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
议案六：审议《关于公司2019年度募集资金存放于使用情况的专项报告》；
议案七：审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
议案八：《审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将对此项议案回避表决；
议案九：审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
议案十：审议《关于修改<公司章程>的议案》；
议案十一：审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
（三）投票表决；
（四）统计表决票；
（五）主持人宣读股东大会决议及表决结果；
（六）律师宣读本次股东大会的见证意见；
（七）股东大会结束。
议案一：
英洛华科技股份有限公司2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会议。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称
| 股票简称 | 英洛华 | 股票代码 | 000795 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 钱英红 | 李艳 | ||
| 办公地址 | 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号尚德峰国际 | 山西省太原市万柏林区新晋祠路147号尚德峰国际 | ||
| 传真 | 0351-6080065 | 0351-6080065 | ||
| 电话 | 0351-6080338 | 0351-6080338 | ||
| 电子信箱 | ylh000795@163.com | ylh000795@163.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司主要业务为稀土永磁材料与制品和电机系列产品。公司专业生产的烧结、粘结钕铁硼永磁材料，有N52、N45SH、N40UH
等近十类数千规格，产品广泛应用于计算机、手机、汽车（含新能源汽车）、风电、家用电器、节能电机、仪器仪表和医疗等领域。公司电机系列产品主要为交流、永磁直流、无刷、步进、伺服电机等微特电机和电动推杆执行器，平行轴、蜗轮、行星齿轮减速器，电机驱动及代步车等专业控制器，主要应用于太阳能跟踪系统，清扫、割草及工业用等智能机器人，轨道交通，新能源产品，以及包括轮椅、代步车在内的大健康产品等领域。
(二）经营模式
1、采购模式
公司稀土永磁材料业务采购的原材料主要为镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金。为保证生产的钕铁硼永磁材料的质量，公司在原材料采购上严格执行采购三环节管理，即通过对开发体系、采购体系、执行体系三个方面的管理来保证质量。采购模式上，公司一方面根据日常经营需要及客户订单情况，按需采购；另一方面，根据对价格走势的预判，适时进行战略采购储备，以降低原材料整体成本。公司电机系列产品生产所需的零部件约有20余类，主要包括漆包线、硅钢片、轴承、换向器、铝压铸、磁钢，钢管，电刷，绝缘材料等。由于电机类产品的技术性较强，对零部件精度要求高，公司成立多个美好零部件供应链团队，在采购环节制定严格的供应商选择及技术检验标准等。通过定期召开针对不同零部件的区块链技术研讨会，与供应商共同探讨、选择最优的产品零部件，为客户提供最优质、最放心的电机产品。对零部件的采购主要分为新供应商发展、供应商评审、采购实施、采购验证和对账付款等流程。
2、生产模式
公司稀土永磁材料业务下游客户对公司产品需求各不相同，因此公司该项业务主要采用“以销定产”、“定制生产”模式。市场部接受顾客订单并经生产评审后，制定销售计划。生产部门依据销售计划制定生产计划，并组织材料进行生产。
鉴于电机系列产品种类较多，涉及多个细分领域，公司根据行业分类、产品大类、客户规模等标准已建立50余条专业智能制造大数据平台生产线。每条智能制造平台生产线通过不同的全自动智能设备，进行批量专业化生产，不断提升产品质量，提高生产效率，为客户提供美好产品。同时，公司产品生产线可进行各类大数据100%自动化采集，与客户进行各类大数据分享。
3、销售模式
公司稀土永磁材料业务主要通过直销模式进行销售，同时也通过自有品牌发展部或经销商实现产品的出口。公司钕铁硼产品多为定制化产品，公司根据下游客户的不同需求，为客户提供定制化服务。
公司电机系列产品销售模式整体上分为直销模式和品牌服务商销售模式。公司会直接或与品牌服务商合作为大客户提供全程的以技术为核心的综合服务团队进行专业服务，通过高层会议、日常沟通会议，以及技术探讨会议三步骤，不断地对产品进行改进，加深、加快与大客户的合作关系；不定期举办各细分行业会议，进行细分行业专业美好产品的推荐；公司组建各类团队拜访客户，主动帮助客户提升产品等，不断提升客户对公司的信赖度及认知度。在具体的销售过程中，公司也会根据客户及订单的实际情况灵活采取不同的销售方式与服务类型。公司高层组建团队与客户召开各类高层会议，探讨各类全面合作等事宜。公司客户在购买相关电机产品之后，可通过大数据平台，查看到电机产品中零部件的相关数据，提升客户对公司产品的信赖度。
（三）行业地位
公司全资子公司英洛华磁业是国内最早生产钕铁硼的企业之一，其不仅将高性能烧结钕铁硼、粘结钕铁硼稀土永磁产品作为重点发展领域，还为军工钨合金这一新业务领域提供优质产品。
公司全资子公司联宜电机始终坚持以打造美好产品为出发点，并在几十个细分行业领域都形成了较高的知名度，与各细分行业中排名前列的企业都建立了良好的合作关系，主要客户遍布亚洲、北美、欧洲等40多个国家和地区。电机系列产品获得了国内外客户的普遍认可。此外，联宜电机还获得了“全国文明单位、全国创先争优先进基层党组织、全国模范劳动关系和谐企业、全国‘重合同守信用’单位、国家级绿色工厂、浙江省政府质量奖、国家级知识产权示范企业”等荣誉，在同行业中具有较大的影响力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,512,753,388.90 | 2,135,132,909.41 | 2,253,339,822.09 | 11.51% | 1,857,102,873.76 | 1,958,526,056.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 142,538,754.49 | 112,160,097.62 | 112,459,658.69 | 26.75% | 102,749,259.92 | 110,854,276.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 122,443,675.18 | 71,691,843.44 | 71,691,843.44 | 70.79% | 69,942,970.19 | 69,942,970.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 267,268,391.96 | 40,696,837.05 | 36,789,557.63 | 626.48% | 98,806,828.63 | 73,107,160.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 0.10 | 30.00% | 0.09 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 0.10 | 30.00% | 0.09 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.27% | 5.04% | 增加1.11个百分点 | 5.08% | 5.30% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 3,447,440,043.33 | 2,855,489,547.55 | 3,148,338,105.88 | 9.50% | 2,625,120,776.26 | 2,926,079,754.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,298,661,212.39 | 2,186,146,743.87 | 2,289,632,457.90 | 0.39% | 2,073,986,646.25 | 2,147,155,079.11 |
（2）分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 511,640,817.68 | 605,375,168.26 | 669,422,823.41 | 726,314,579.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,989,447.56 | 33,003,656.05 | 35,193,334.08 | 43,352,316.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 28,971,062.26 | 18,154,518.22 | 28,444,176.75 | 46,873,917.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,785,098.87 | 178,460,579.30 | 148,693,627.54 | -15,100,716.01 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
第一季度与公司已披露一季度报告有差异，第一季度与第二季度相加与公司已披露半年度报告有差异，差异的原因是本期同一控制下合并浙江英洛华装备制造有限公司66%股权，从第三季度开始合并。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 107,065 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 98,723 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 横店集团控股有限公司 | 境内非国有法人 | 39.38% | 446,427,575 | 质押 | 181,000,000 | ||||||
| 横店集团东磁有限公司 | 境内非国有法人 | 8.65% | 98,077,839 | ||||||||
| 英洛华科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 1.60% | 18,104,181 | ||||||||
| 钜洲资产管理（上海）有限公司 | 境内非国有法人 | 1.32% | 15,000,000 | ||||||||
| 浙江横店进出口有限公司 | 境内非国有法人 | 1.07% | 12,175,648 | ||||||||
| 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司－硅谷惠银定增1号资产管理计划 | 其他 | 0.82% | 9,245,087 | ||||||||
| 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.29% | 3,259,495 | ||||||||
| 金华相家投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.28% | 3,133,037 | ||||||||
| 袁玉真 | 境内自然人 | 0.27% | 3,074,800 | ||||||||
| 刘军 | 境内自然人 | 0.27% | 3,074,700 | ||||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，横店集团控股有限公司与横店集团东磁有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）属于一致行动人。除此之外，未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年是充满机遇与挑战的一年，国内外经济形势复杂多变，面对市场环境中的诸多不确定因素，公司迎难而上，砥砺前行，围绕既定发展战略与经营计划，抓机遇，谋发展，稳中求变，实现经营业绩稳步增长。报告期内，公司剥离不良资产，集中精力发展主营业务，避免了部分产业持续亏损，减少了对公司本报告期净利润的影响。同时，公司根据市场情况，适时调整产品和客户结构，引进新工艺，开发新产品，提高产品和服务质量，在不利的内外
部环境下继续保持稳中有升的发展态势，提升公司整体盈利能力。2019年度，公司实现营业收入251,275.34万元，比上年同期增长11.51%；营业利润17,098.56万元，比上年同期增长14.67%；归属于母公司所有者的净利润14,253.88万元，比上年同期增长26.75 %。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
产品名称
| 产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 钕铁硼 | 1,356,394,980.87 | 1,078,169,238.64 | 20.51% | 27.10% | 28.18% | -0.67% |
| 电机系列 | 932,027,159.58 | 719,260,241.40 | 22.83% | 3.04% | 5.17% | -1.56% |
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重要会计政策变更
1、 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。
本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，将2018年合并资产负债表的应收票据、应收账款、应付票据、应付账款进行了分拆，对其他会计报表项目无影响。
2、 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017 年修订）》 （财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9 号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月 1日起施行。根据上述要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。
3、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。
4、 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9 号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。
（二）重要会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更。
（三）与上年度财务报告相比，核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）2019 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的议案》，公司与济南蓝腾商贸有限公司（以下简称“济南蓝腾”) 签署《太原刚玉物流工程有限公司股权转让合同》，将持有太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）100%的股权转让给济南蓝腾。公司于2019年3月6日不再将刚玉物流纳入合并报表范围。详细内容请参阅公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2019 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。公司与横店集团英洛华电气有限公司（以下简称“英洛华电气”）签署《股权转让协议》，受让英洛华电气持有的浙江英洛华装备制造有限公司（以下简称“英洛华装备”）66%的股权。英洛华装备于2019年8月21日纳入公司合并报表范围。详细内容请参阅公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2019年6月14日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立山西龙宇物业有限公司的议案》。
2019 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让山西龙宇物业有限公司股权的议案》，2019 年 9 月 29 日，公司与山西龙衡钢结构工程有限公司（以下简称“山西龙衡”)、山西龙宇物业有限公司（以下简称“龙宇物业”）签署《山西龙宇物业有限公司股权转让合同》，将持有龙宇物业 90%的股权转让给山西龙衡。公司于2019年10月23日不再将龙宇物业纳入合并报表范围。详细内容请参阅公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2019 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案》，公司与杭州逸晨机械设备有限公司（以下简称“逸晨机械”) 签署《浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同》，将持有浙江英洛华安全技术有限公司（以下简称“英洛华安全技术”）100%的股权转让给逸晨机械。公司于2019年7月12日不再将英洛华安全技术纳入合并报表范围。详细内容请参阅公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案二：
二○一九年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真依法履行股东大会赋予的职责。在公司全体员工的共同努力下，公司年初制订的各项主要任务和指标已基本完成。现将公司董事会2019年度的工作情况汇报如下：
一、优化产业结构，业绩稳步增长
2019年国内外经济形势复杂多变，公司面临较多不确定因素。为适应当前的经济变革形势，公司围绕既定发展战略与经营计划，稳中求变，继续保持经营业绩稳步增长态势。报告期内，公司剥离不良资产，集中精力发展主营业务。公司在深入发展原有细分领域业务的基础上，持续加大技术研发力度，开发新产品，探索拓展新的应用领域；同时优化客户结构，开发战略性客户，从而提升公司整体盈利，扩大市场影响力。公司全资子公司联宜电机和赣州东磁营业收入稳中有升；全资子公司英洛华进出口同比业绩增幅较大；全资子公司英洛华磁业经营业绩同比大幅改善。公司2019年度实现营业收入251,275.34万元，比上年同期增长
11.51%；营业利润17,098.56万元，比上年同期增长14.67%；归属于母公司所有者的净利润14,253.88万元，比上年同期增长26.75%。
二、剥离不良资产，盘活存量资产，集中精力发展主营业务
2019年1月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过转让太原刚玉物流工程有限公司100%股权；2019年7月1日，召开第八届董事会第十次会议，审议通过转让浙江英洛华安全技术有限公司100%股权；2019年9月30日，召开第八届董事会第十四次会议，审议通过转让山西龙宇物业有限公司90%股权。截止目前，上述公司均已完成股权转让，不再纳入公司合并报表范围。这是公司根据战略发展规划所作出的业务调整，优化了公司产业结构，剥离不良资产，避免持续亏损，
盘活存量资产，有利于公司集中精力发展主营业务。
三、整合资源，培育新的利润增长点
2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。这是公司为了适应市场变化形势，优化自身业务结构，增加新的利润增长点采取的积极举措。
四、实施员工持股计划，凝聚公司核心力量
2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。实施员工持股计划有助于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理水平，有效调动公司员工的积极性，增强公司的凝聚力，更灵活的吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、健康、稳定发展。
五、变更募集资金项目，提高募集资金使用效率
2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
2019年7月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。公司将募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资金24,665.85万元(包含募集资金专户利息及募集资金用于现金管理所得收益)变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”，不足部分由公司自筹解决。
2019年9月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩
余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2019年第三次临时股东大会审议通过。公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计11,135.26万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
由于受国内外经济大环境的影响，公司募集资金投资项目相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，导致公司部分募集资金投资项目建设还需要较长时间，无法较快实现预计经济效益。为了更加合理利用现有工业用地，便于集中生产管理，降低运营成本，实现科研技术与生产力的快速转化，公司将未完工的募集资金项目永久补充流动资金或者实施变更。公司根据生产园区的整体建设规划进行募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。
六、董事会日常工作
（一）2019年公司董事会召开会议情况：
2019年度公司董事会根据工作需要，共召开十一次会议，具体情况如下：
1、第八届董事会第五次会议于2019年1月18日以通讯方式召开。会议审议通过了：关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的议案。
2、第八届董事会第六次会议于2019年3月6日在公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区）以现场表决方式召开。会议审议通过了：
公司2018年年度报告及摘要；公司2018年度董事会工作报告；公司2018年度财务决算报告；公司2018年度内部控制自我评价报告；关于公司2018年度计提资产减值准备的议案；关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案；关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；关于公司控股子公司关联交易的议案；关于聘请公司2019年度审计机构的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案；关于召开公司2018年年度股东大会的议案。公司独立董事向董事会作了《2018年度独立董事述职报告》。
3、第八届董事会第七次会议于2019年4月24日以通讯方式召开。会议审议通过了：公司二○一九年第一季度报告。
4、第八届董事会第八次会议于2019年5月16日在公司办公楼一号会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区）以现场表决方式召开。会议审议通过了：关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案；关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案；关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案；关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案；关于调整公司第八届董事会部分专门委员会委员的议案；关于变更公司总经理的议案；关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。
5、第八届董事会第九次会议于2019年6月14日以通讯方式召开。会议审议通过了：关于投资设立山西龙宇物业有限公司的议案；关于计提资产减值准备的议案。
6、第八届董事会第十次会议于2019年7月1日以通讯方式召开，会议审议通过了：关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案。
7、第八届董事会第十一次会议于2019年7月10日以通讯方式召开。会议审议通过了：关于变更部分募集资金用途的议案；关于公司控股子公司关联交易的议案；关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。
8、第八届董事会第十二次会议于2019年8月21日以通讯方式召开。会议审议通过了：公司2019年半年度报告及摘要；关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
9、第八届董事会第十三次会议于2019年9月26日以通讯方式召开。会议审议通过了：关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案；关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。
10、第八届董事会第十四次会议于2019年9月30日以通讯方式召开。会议审议通过了：关于转让山西龙宇物业有限公司股权的议案。
11、第八届董事会第十五次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议审议通过了：公司2019年第三季度报告；关于2019年度新增日常关联交易的议案。
（二）贯彻执行股东大会决议情况：
2019年度，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障了股东的合法权益。
（三）报告期内公司信息披露及投资者关系管理工作情况：
1、信息披露工作
2019年公司严格遵照《上市公司治理准则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等各项规章制度进行规范运作，促进了公司法人治理结构的进一步完善。公司着重规范信息报送流程，明确报送信息范围。同时加强对内部从业人员的监督管控，形成“有效衔接，内外统一”的报送体系。2019年公司严格按照证券监管部门的要求，按质按时编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、准确、完整和及时。公司全年共计发布临时公告101份、定期报告4份。
公司董事会高度重视信息披露质量，确保每次信息披露或重大事项发生前与监管机构及时沟通确认，信息披露之后的事态进展情况及时向监管部门汇报实施情况，必要时披露进展公告，从根本上保障了中小投资者的利益不受损害。
2、投资者关系工作
公司日常主要以电话、邮件、深圳证券交易所投资者互动交流平台等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通。公司全年及时答复有关公司产业、经营、融资等方面的问题百余条。
为了进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，公司于2019年5月23日参加了“2019年山西辖区上市公司投资者集体接待日”活动，公司高管与投资者就公司2018年年报、公司治理、经营状况、发展战略等问题进行了“一对多”形式的沟通交流。通过多形势、多层次的交流互动，使投资者对公司有了更加全面的了解。
（四）培训学习情况：
公司董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所、山西证监局、上市公司协会举办的董监高专题培训、企业考察交流等活动，提高了公司整体资本运营管理水平，提升了公司规范运作意识。
在2019年的工作中，公司有收获，但也有需要改进的地方，主要表现在以下几个方面：
一、加强产业、产品、客户结构调整。全球科研技术更新迭代进入了加速时期，公司面临更加复杂多变的经营环境。公司需要时刻保持警醒，根据市场环境的变化适时适度调整产业、产品以及客户结构，在市场竞争中掌握先机，为公司的长远发展奠定基础。
二、公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着市场经济的不断发展，现有的内控制度需要作进一步补充完善，尤其要加强内部审计，并建立有效的监督检查机制，增强抗风险能力。
二○二○年董事会工作要点
2020年，公司也将同样面临着巨大机遇和挑战。董事会将积极应对内外部形势变化，继续发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，努力提升公司业绩，保障股东切实利益。为保障公司2020年工作目标的顺利完成，董事会制定以下几项重点工作：
一、继续加大产业结构调整力度，提高公司的综合竞争能力。
公司将继续以钕铁硼磁性材料和电机系列产品为主导产业，进一步提高主业
的创新能力，加大产业结构调整力度。公司要努力开发新市场，同时扩大市场占有率，提高公司的综合竞争能力。此外，公司在注重质的发展的同时，追求规模的稳步提升，在细分领域、互补行业以及上下游产业链等方面做一些尝试和延伸。
二、重视技术创新工作，加强技术队伍建设。
继续加强技术人才队伍建设，高度重视研发工作，加强与外部技术合作与交流，增强公司的技术创新能力。研发新项目和新技术要有新的突破，扩大领先优势，保证公司可持续发展。
三、开拓管理思路，提高管理水平。
在进一步完善公司管理机制基础上，开拓管理思路，建立激励管理政策，鼓励员工挖潜增效增收，加强员工与公司之间的紧密关系，激励员工的生产劳动积极性。紧紧围绕提高公司经济效益这一目标，为员工创造机会，为投资者获取回报。
四、科学制定公司发展规划，结合公司各方面优势，优化资源配置，使公司的发展战略得到承继，以实现企业长期的有效发展。
2019年，公司积极面对各种挑战，迎难而上，经营业绩稳中有升，离不开广大股东的支持与信任，离不开全体董事、监事、高级管理人员和广大员工的不懈努力和辛勤耕耘。2020年，董事会将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作和治理水平，迎接新的挑战，努力再创佳绩，争取实现全体股东和公司利益最大化。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案三：
二○一九年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，按照证券监管部门对上市公司规范治理的监管要求，切实从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了监事会的职能。对公司的业务经营活动、财务状况、募集资金的合规使用情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。现将公司监事会2019年度的工作情况汇报如下：
一、2019年度公司监事会会议召开情况
2019年度，根据证券监督管理部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共召开九次会议，具体情况如下：
（一）公司第八届监事会第三次会议于2019年1月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的议案。
（二）公司第八届监事会第四次会议于2019年3月6日在公司办公楼一号会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了：公司2018年年度报告及摘要；公司2018年度监事会工作报告；公司2018年度内部控制自我评价报告；关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；关于公司2018年度计提资产减值准备的议案；关于修改《公司章程》的议案。
（三）公司第八届监事会第五次会议于2019年4月24日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：公司二○一九年第一季度报告。
（四）公司第八届监事会第六次会议于2019年5月16日在公司办公楼一号会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了：关于使用剩余募集资金永久性补充
流动资金的议案；关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；关于修改《公司章程》的议案。
（五）公司第八届监事会第七次会议于2019年6月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于计提资产减值准备的议案。
（六）公司第八届监事会第八次会议于2019年7月10日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于变更部分募集资金用途的议案。
（七）公司第八届监事会第九次会议于2019年8月21日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：公司2019年半年度报告及摘要；关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（八）公司第八届监事会第十次会议于2019年9月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案。
（九）公司第八届监事会第十一次会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：公司2019年第三季度报告。
二、监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席公司董事会会议、参加股东大会等方式，及时掌握公司经营状况，了解重大事项决策及执行情况，充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能。
2019年，公司监事列席了部分股东大会和董事会会议，并根据有关规定对股东大会和董事会的召开程序、议案事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查。
三、监事会关于公司运作的监督情况
公司监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司运作、财务状况、内部控制、募集资金、关联交易等方面进行全面监督。
（一）2019年度，公司董事会和经营层能够依法按照有关规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合理。公司董事、高级管理人员在履行职责、行使权利时，均能以公司利益为重，没有发现违反法律、法规、公司章程以及损害公司和股东利益的行为。
（二）2019年度，公司监事会根据公司实际情况，认真检查和审核了公司的财务状况，对定期报告出具了审核意见，认为公司财务管理规范、制度完善，保障了公司生产经营的正常运行。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制自我评价报告
2019年度，公司监事会对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
(四）公司募集资金使用情况
1、2019年度，公司监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了检查。公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理制度》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
2、监事会对关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真审核，认为：公司变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
3、监事会对关于变更部分募集资金用途事项进行了认真审核，认为：公司变更部分募集资金用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更部分募集资金用途。
4、监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真审核，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定。因此，同意使用不超过9,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
5、监事会对公司使用部分闲置募集资金进行投资理财事项进行了认真审核，认为：在保证公司正常生产经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金进行投资理财。
（五）公司关联交易情况
公司2019年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，恪尽职守、诚信勤勉地履行监事会的各项职责，督促公司规范运作，维护公司和广大中小股东的利益，保障公司规范、健康、持续的发展。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报表已经由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告和信审字（2020）第000034号。会计师的审计意见是：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英洛华2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量”。现将和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告如下：
一、会计数据和财务指标
1、主要会计数据和财务指标
2、非经常性损益项目及金额
单位：元
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 |
| 营业收入（元） | 2,512,753,388.90 | 2,253,339,822.09 | 11.51% | 1,958,526,056.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 142,538,754.49 | 112,459,658.69 | 26.75% | 110,854,276.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 122,443,675.18 | 71,691,843.44 | 70.79% | 69,942,970.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 267,268,391.96 | 36,789,557.63 | 626.48% | 73,107,160.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 30.00% | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 30.00% | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.15% | 5.04% | 增加1.11个百分点 | 5.30% |
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 总资产（元） | 3,447,440,043.33 | 3,148,338,105.88 | 9.50% | 2,926,079,754.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,298,661,212.39 | 2,289,632,457.90 | 0.39% | 2,147,155,079.11 |
项目
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -11,570,326.37 | -144,556.94 | 494,964.13 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 3,486,761.26 | 3,442,918.97 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 40,401,937.38 | 39,323,044.81 | 35,234,073.58 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -152,168.88 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -2,725,563.90 | 299,561.07 | 8,105,017.05 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -585,540.88 | 5,436,173.05 | 676,037.84 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 减：所得税影响额 | 3,978,853.44 | 6,366,285.87 | 5,628,004.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,446,573.48 | 1,266,882.13 | 1,261,531.87 |
| 合计 | 20,095,079.31 | 40,767,815.25 | 40,911,306.78 |
二、报告期内主要经营情况
1、资产、负债项目重大变动情况
单位：元
| 项目 | 2019年末 | 2019年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 547,371,418.04 | 15.88% | 358,881,769.67 | 11.40% | 增加4.48个百分点 | 无重大变动 |
| 应收账款 | 738,292,284.92 | 21.42% | 633,541,980.30 | 20.12% | 增加1.29个百分点 | 无重大变动 |
| 存货 | 572,793,524.07 | 16.62% | 558,770,742.93 | 17.75% | 减少1.13个百分点 | 无重大变动 |
| 投资性房地产 | 16,538,789.80 | 0.48% | 31,921,933.50 | 1.01% | 减少0.53个百分点 | 无重大变动 |
| 长期股权投资 | 32,775,415.34 | 0.95% | 26,090,775.47 | 0.83% | 增加0.12个百分点 | 无重大变动 |
| 固定资产 | 620,033,260.63 | 17.99% | 703,145,349.90 | 22.33% | 减少4.35个百分点 | 无重大变动 |
| 在建工程 | 125,399,616.74 | 3.64% | 52,344,426.50 | 1.66% | 增加1.97个百分点 | 无重大变动 |
| 短期借款 | 207,162,950.00 | 6.01% | 147,500,000.00 | 4.69% | 增加1.32个百分点 | 无重大变动 |
说明：报告期内资产、负债项目无重大变动
2.报告期经营情况
⑴ 营业收入、营业成本及毛利分析
单位：元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比±% |
| 主营业务收入 | 2,391,545,208.70 | 2,161,536,112.40 | 10.64% |
| 其他业务收入 | 121,208,180.20 | 91,803,709.69 | 32.03% |
| 合计 | 2,512,753,388.90 | 2,253,339,822.09 | 11.51% |
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比±% |
| 主营业务成本 | 1,890,063,383.68 | 1,682,446,751.93 | 12.34% |
| 其他业务成本 | 105,993,238.92 | 74,173,285.26 | 42.90% |
| 合计 | 1,996,056,622.60 | 1,756,620,037.19 | 13.63% |
单位：元
| 综合毛利率% | 2019年度 | 2018年度 | 同比增加百分点 |
| 主营业务 | 20.97% | 22.16% | -1.20 |
| 其他业务 | 12.55% | 19.20% | -6.65 |
| 合计 | 20.56% | 22.04% | -1.48 |
⑵主营业务分析
2019年 单位：元
| 类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率% |
| 钕铁硼 | 1,356,394,980.87 | 1,078,169,238.64 | 278,225,742.23 | 20.51% |
| 电机系列 | 932,027,159.58 | 719,260,241.40 | 212,766,918.18 | 22.83% |
| 消防模拟训练系统 | 3,981,129.24 | 2,458,595.26 | 1,522,533.98 | 38.24% |
| 阀门 | 99,141,939.01 | 90,175,308.38 | 8,966,630.63 | 9.04% |
| 主营业务小计 | 2,391,545,208.70 | 1,890,063,383.68 | 501,481,825.02 | 20.97% |
2018年 单位：元
| 类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率% |
| 钕铁硼 | 1,067,175,087.03 | 841,104,179.97 | 226,070,907.06 | 21.18% |
| 电机系列 | 904,546,915.00 | 683,931,892.77 | 220,615,022.23 | 24.39% |
| 物流立体库 | 27,885,758.87 | 28,891,941.56 | -1,006,182.69 | -3.61% |
| 消防模拟训练系统 | 39,658,260.88 | 23,359,226.83 | 16,299,034.05 | 41.10% |
| 金刚石制品 | 4,655,150.96 | 6,741,983.32 | -2,086,832.36 | -44.83% |
| 阀门 | 117,614,939.66 | 98,417,527.48 | 19,197,412.18 | 16.32% |
| 主营业务小计 | 2,161,536,112.40 | 1,682,446,751.93 | 479,089,360.47 | 22.16% |
3、期间费用
单位：元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比±% |
| 销售费用 | 82,134,263.01 | 75,775,368.82 | 8.39% |
| 管理费用 | 148,061,882.20 | 157,542,401.14 | -6.02% |
| 研发费用 | 125,055,685.91 | 111,341,238.58 | 12.32% |
| 财务费用 | -5,687,192.42 | -13,030,731.03 | -56.36% |
| 合计 | 349,564,638.70 | 331,628,277.51 | 5.41% |
说明：本报告期期间财务费用2019年度比2018年度减少56.36%，变动的主要原因是本期利息支出增加4,594,832.62元所致。
4、归属于母公司所有者的净利润
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比±% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 142,538,754.49 | 112,459,658.69 | 26.75% |
说明：本报告期归属于母公司所有者的净利润同同比无重大变化
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,369,540,497.24 | 2,638,375,932.39 | -10.19% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,102,272,105.28 | 2,601,586,374.76 | -19.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 267,268,391.96 | 36,789,557.63 | 626.48% |
| 投资活动现金流入小计 | 119,039,886.04 | 13,065,910.18 | 811.07% |
| 投资活动现金流出小计 | 292,928,196.74 | 139,961,151.06 | 109.29% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -173,888,310.70 | -126,895,240.88 | 37.03% |
| 筹资活动现金流入小计 | 319,835,422.11 | 434,454,000.00 | -26.38% |
| 筹资活动现金流出小计 | 462,798625.26 | 383,331,424.69 | 20.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -142,963,203.15 | 51,122,575.31 | -379.65% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -49,309,118.32 | -35,018,382.84 | -205.69% |
说明：（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金减幅小于购买商品、接受劳务支付的现金减幅；
（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动主要是由于本期购买浙江英洛华装备制造有限公司股权支付13,351万元所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动主要原因有：本期收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少，支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案五：
关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表中2019年度归属于母公司所有者的净利润为142,538,754.49元，加年初未分配利润-78,660,606.69元，可供股东分配的利润为63,878,147.80元；母公司2019年度净利润为13,878,769.75元，加年初未分配利润-864,190,399.92元，可供股东分配的利润为-850,311,630.17元。
由于2019年度母公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案六：
关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将2019年度募集资金存放与使用情况作的专项报告如下：
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时公司于2015年8月17日向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币216,499,999.00元，已于2015年8月14日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计7,450,000.00元。公司非公开发行募集资金总额229,999,999.00元扣除承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。
2、资金使用金额及当前余额
单位：元
项 目
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 209,049,999.00 |
减：募集资金置换前期自有资金投入
| 减：募集资金置换前期自有资金投入 | 11,785,100.00 |
| 募集项目资金投入 | 161,122,531.94 |
| 闲置资金暂时补充流动资金 | 8,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 3,499,522.31 |
| 募集资金年末余额 | 31,641,889.37 |
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于2016年6月8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）122,355,287股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元，已于2016年6月8日存入公司在中国民生银行太原迎泽街支行开立的账号为697387699的募集资金专用账户。公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。
2、资金使用金额及当前余额
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 594,810,800.00 |
| 减：募集项目资金投入 | 28,657,757.92 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | 109,660,800.00 |
| 闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品 | 162,000,000.00 |
| 永久性补充流动资金 | 298,149,913.34 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 7,216,934.32 |
| 募集资金期末余额 | 3,559,263.06 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
2016年非公开发行的募集配套资金将分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行（以下简称“建设银行”）、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“交通银行”）、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公
司东阳支行（以下简称“中国银行”）、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2019年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
专 户 银 行
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国银行东阳支行 | 384469436350 | 31,588,078.17 |
| 中国光大银行太原分行营业部 | 75250188000671051 | 53,811.20 |
| 合 计 | 31,641,889.37 |
2、截止2019年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国民生银行太原迎泽支行 | 697387699 | 89,073.13 |
| 中国建设银行东阳横店支行 | 33050167634200000124 | 3,470,189.93 |
| 合 计 | 3,559,263.06 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
2015年发行股份购买资产并募集配套资金：经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的11,785,100.00元，和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。
（三）2019年度闲置募集资金使用情况
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金2019年9月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金800万元暂时补充流动资金。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2018年9月12日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2018年使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。上述临时补充流动资金的归还情况：2019年6月17 日，公司将暂时补充流动资金的13,000万元归还至募集资金专用账户，2019年9月9日、9月10日，公司将用于暂时补充流动资金的17,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。至此，已全部归还完毕。
2019年9月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金8,200万元暂时补充流动资金。
3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品
2018年9月12日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，资金可在公司董事会审议通过之日起一年内滚动使用。2018年12月27日，公司全资子公司联宜电机以8,000万元闲置募集资金向中信银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“中信银行”）购买“共赢利率结构23537期人民币结构性存款产品”。2019年3月27日，该理财产品到期，取得理财收益828,493.15元，本金及收益已划至募集资金账户。
2018年12月27日，公司全资子公司英洛华磁业以4,000万元闲置募集资金向中信银行购买“共赢利率结构23537期人民币结构性存款产品”。2019年3月27日，该理财产品到期，取得理财收益414,246.58元，本金及收益已划至募集资金账户。
2019年3月28日，联宜电机以8,000万元闲置募集资金向中信银行购买“共赢利率结构25421期人民币结构性存款产品”。2019年6月28日，该理财产品到期，取得理财收益796,493.15元，本金及收益已划至募集资金账户。
2019年3月28日，英洛华磁业以4,000万元闲置募集资金向中信银行购买“共赢利率结构25421期人民币结构性存款产品”。2019年6月28日，该理财产品到期，取得理财收益398,246.58元，本金及收益已划至募集资金账户。
2019年6月28日，联宜电机有限公司以5,000万元闲置募集资金向中信银行购买“共赢利率结构27296期人民币结构性存款产品”。2019年9月9日，该理财产品到期，取得理财收益390,000.00元，本金及收益已划至募集资金账户。
2019年6月28日，英洛华磁业以4,000万元闲置募集资金向中信银行购买“共赢利率结构27296期人民币结构性存款产品”。2019年9月9日，该理财产品到期，取得理财收益312,000.00元，本金及收益已划至募集资金账户。
2019年9月26日公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可在公司董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2019年9月30日，联宜电机以8,000万元闲置募集资金向温州银行丽水松阳小微企业专营支行购买“欣荣金存款产品”。截止2019年12月31日，上述理财尚未到期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金及利息收入18,679.73万元全部用于永久性补充流动资金。
（二）经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”（以下称“原募集资金项目”）剩余募集资金余额及利息收入24,433.50万元变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。
公司原变更募集资金公告披露的用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金为24,665.85万元（含利息收入），本次公告的金额较原公告金额减少232.35万元，系支付原募集资金项目的设备尾款所致。
项目变更原因：由于受国内外经济大环境的影响，公司原募集资金投资项目相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加。其投资项目建设还需要较长时间，无法较快实现预计经济效益。为了更加合理利用现有工业用地，
降低运营成本，实现科研技术与生产力的快速转化，经审慎研究，公司同意将原募投项目变更为资金需求更加紧迫的“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。目前，中国已经成为世界最大的微特电机生产国和出口国，随着经济全球化和产业分工的细化，微特电机制造企业需密切跟踪应用领域新技术的发展，与主机厂同步研发，优化突破传统工艺，增强核心竞争力。新项目产品为高效节能的永磁直流电机及其在轨道交通、建筑装饰、新能源汽车、康复器材产业等领域的拓展应用，符合国家产业规划和产业政策，是国家重点鼓励发展的产品和技术。项目建设地点位于浙江省东阳市横店电子产业园区浙江联宜电机有限公司现有厂区内，与原项目相比没有发生变化。项目实施后将新增公司电机、新能源汽车驱动系统、继电器、电动轮椅和代步车的产能，达到规模效应，提高公司效益。
（三）经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入总计11,135.26万元全部用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。附件1：2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表；附件2：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年四月七日
附件1：
英洛华科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 20,905.00 | 本年报告期投入募集资金总额 | 5,528.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,485.38 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,485.38 | 已累计投入募集资金总额 | 17,290.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.81% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| MIOT信息化系统建设项目 | 是 | 2,863.60 | 102.35 | 24.15 | 102.35 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 4,134.80 | 2,082.13 | 461.58 | 2,082.13 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 微特电机产业化建设项目 | 是 | 16,002.61 | 11,235.14 | 1,172.06 | 11,235.14 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 年产85万台高效节能自动门电机技改项目-2015年发行股份募集资金投入部分 | 是 | 7,485.38 | 3,871.15 | 3,871.15 | 51.72% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目合计 | - | 23,001.01 | 20,905.00 | 5,528.94 | 17,290.77 | 82.71% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“MIOT 信息化系统建设项目”主要是由于当前信息化技术变化较快，原先以软件系统为主的实施方案，定制化程度较高，目前，相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于2019年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 2、“研发中心建设项目”、微特电机产业化建设项目”由于相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，项目建设还需要较长时间，无法较快实现预计经济效益，于2019年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告说明四（二） |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 本期发生募集资金变更，详见本报告说明四（二） | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（二） | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（三）1 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放银行专户及临时补充流动资金800万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
英洛华科技股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 59,481.08 | 本报告期投入募集资金总额 | 30,751.05 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 45,888.11 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45,888.11 | 已累计投入募集资金总额 | 43,184.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 77.15% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 | 是 | 17,000.00 | 464.38 | 131.42 | 464.38 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 年产85万台高效节能自动门电机技改项目-2016年发行股份募集资金投入部分 | 是 | 16,535.62 | 238.89 | 238.89 | 1.45% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 消防机器人及消防训练模拟产业化项目 | 是 | 18,455.00 | - | - | - | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目 | 是 | 13,060.00 | 2,162.51 | 1,028.25 | 2,162.51 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 否 | 12,785.00 | 10,966.08 | - | 10,966.08 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久性补充流动资金 | 是 | - | 29,352.49 | 29,352.49 | 29,352.49 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 61,300.00 | 59,481.08 | 30,751.05 | 43,184.35 | 72.60% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，目前，相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于2019年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 2、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”主要是由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行业未能形成较大 | |||||||||
规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度终止对该项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”：目前新能源汽车行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入过程。由于新能源汽车补贴退坡，给行业相关企业在一段时间内带来一定的盈利压力。另外，现有的钕铁硼磁钢生产企业市场竞争日益激烈，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，公司同意终止对该募投项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
| 规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度终止对该项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。 3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”：目前新能源汽车行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入过程。由于新能源汽车补贴退坡，给行业相关企业在一段时间内带来一定的盈利压力。另外，现有的钕铁硼磁钢生产企业市场竞争日益激烈，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，公司同意终止对该募投项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 同上 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 详见本报告说明四。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（三）2 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放银行专户中及临时补充流动资金、购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
议案七：
关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司为提高资金使用效率，在保证公司正常生产经营及资金安全的前提下，拟使用不超过人民币58,000万元自有资金投资理财产品，增加公司收益，具体情况如下：
一、本次使用自有资金投资理财的基本情况及实施方式
（一）投资额度：投资期限内任意时点进行的理财产品投资总额均控制在人民币58,000万元之内，即公司拟使用不超过人民币58,000万元自有资金循环投资安全性高、流动性好、低风险理财产品。在上述额度内，本金可以滚动使用。
（二）资金来源：投资资金是在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，资金来源合法合规。
（三）投资对象：公司拟用闲置自有资金购买固定收益类资产、货币资产、银行结构性存款以及其他安全性高、流动性好的低风险理财产品。
（四）投资期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
（五）实施方式：授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜，公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露：公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此理财投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜。公司财务部具体负责委托理财的相关工作，配备专人跟踪当次委托理财，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部定期或不定期对委托理财事项进行检查、审计、核实；
3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财及相应损益情况；
4、公司独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上进行监督与检查，其中以董事会审计委员会核查为主。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施，不会对公司日常业务的开展造成影响。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，可以提高资金的利用率，获得一定的收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年四月七日
议案八：
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易决策制度》对关联交易的规定，现将关于公司及下属子公司2020年度日常关联交易预计事项说明如下：
一、关联交易概述
根据日常生产经营的情况，2020年公司及下属子公司预计与受同一企业控制的下列关联方发生关联交易，具体情况如下：
1、公司全资子公司赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁”）拟向横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）购买产品，预计发生金额为500万元；拟向横店东磁、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）销售商品，预计发生金额分别为40,000万元、1,500万元和200万元；拟向横店东磁租赁房屋，预计发生金额为230万元。
2、公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）拟向横店东磁、诚基电子、东磁电机销售商品，预计发生金额分别为20万元、600万元、600万元；拟委托东阳四合水处理有限公司（以下简称“东阳四合水”）提供水处理服务，预计发生金额为268万元。
3、公司全资子公司浙江横店英洛华进出口有限公司（以下简称“英洛华进出口”）拟向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”)租赁房屋，预计发生金额为98.55万元。
4、公司拟向南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）及其下属子公司购买理财产品，预计发生金额为20,000万元。上述交易均属于日常关联交易，预计发生金额共计64,016.55万元，主要交易类别涉及采购商品、原材料，销售商品，接受服务、租赁及委托理财等。
二、与公司的关联关系
英洛华磁业、英洛华进出口系本公司全资子公司；东阳东磁系本公司全资子公司赣州东磁下属子公司；横店东磁、诚基电子、东磁电机、东阳四合水、横店进出口、南华期货系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。
三、履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，经营信誉良好，履约能力强，交易风险可控。相关关联方对支付款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联方之间实施采购、销售、接受服务、租赁及委托理财等交易行为均属双方日常生产经营中的持续性商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对相关关联方形成依赖或被其控制。
与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将对此项议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年四月七日
议案九：
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任为公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责地履行职责，严格按照有关法律、法规及上市公司财务、会计制度进行审计和验证，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于此，根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请本次股东大会授权由公司经营管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。请各位股东及股东代表审议。
二○二○年四月七日
议案十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，并根据实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十四条 公司的经营范围是：稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务；消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）。 | 第十四条 公司的经营范围是：稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务；电动代步车、电动轮椅；工业阀门、铸件；新能源汽车领域用高压控制盒、继电器等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）。（以在山西省市场监督管理局核准为准） |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前接到通知。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前接到通知。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年四月七日
议案十一：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前。 | 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二〇年四月七日
英洛华科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
本人为英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蒋岳祥。2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2019年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
（一）2019年度，出席公司董事会、股东大会情况
2019年，公司以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式共召开4次股东大会，任职期间，本人列席参加了3次股东大会。报告期内，公司共召开11次董事会，其中以通讯表决方式召开9次，以现场表决方式召开2次，本人出席董事会会议情况如下：
2019年，公司股东大会、董事会及各专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，认真审阅了公司提交董事会审议的各项议案，对议案的相关内容与公司管理层进行及时、详尽的沟通，并对每项议案发表明确表决意见。
本人对2019年度公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
本报告期应参加董事会次数
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 |
（二）2019年度，出席专门委员会会议情况
2019年，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略委员会委员。本人出席专门委员会会议情况如下：
二、2019年发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事对公司重大事项进行了独立审议并发表独立意见，并对关联交易事项进行了事前认可。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有发表的独立意见均已进行公开披露。具体情况如下：
专门委员会
| 专门委员会 | 本报告期应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 八届董事会第五次会议 | 1、关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第六次会议 | 1、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见； 2、对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见； 3、对使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见； 4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见； 5、对公司2018年度计提资产减值准备的独立意见； 6、关于对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见； 7、对聘请公司年度审计机构的独立意见； 8、关于公司控股子公司关联交易的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第八次会议 | 1、关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的独立意见； 2、关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案的独立意见； 3、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 4、对变更公司高级管理人员的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第九次会议 | 1、关于计提资产减值准备的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十次会议 | 1、关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十一次会议 | 1、关于公司控股子公司关联交易的独立意见； 2、关于变更部分募集资金用途的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十三次会议 | 1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 3、关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的独立意见。 | 同意 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
作为公司独立董事，在2019年内积极参与董事会日常工作。
1、本着对公司及中小股东负责任的原则，严格对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，保障股东的知情权得到有效保障。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目进展等相关事项，通过多种途径、方式与相关董事以及经理层进行深入细致交流，对部分事项提出一些合理化建议，并就此在董事会上发表明确意见，行使职权，充分发挥独立董事在投资者关系管理中的作用。
3、2019年，公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作。公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。任职期间，本人时刻关注与公司生产经营相关的行业动态，并定期与公司管理层进行沟通，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
4、根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中，与年审会计师进行详细沟通，全面了解审计过程的真实情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，切实履行了独立董事的职责，发挥了审计委员会的监督作用。
四、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
八届董事会第十四次会议
| 八届董事会第十四次会议 | 1、关于转让山西龙宇物业有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十五次会议 | 1、关于2019年度新增日常关联交易的独立意见。 | 同意 |
（二）无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2019年度履职情况汇报。2020年，我仍会在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，对公司和全体股东负责。同时也加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，利用自身的专业知识和经验为公司的发展献力献策，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我们2019年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：蒋岳祥二○二○年四月七日
英洛华科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
本人为英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵国浩。2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是中小股的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2019年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
（一）2019年度，出席公司董事会、股东大会情况
2019年，公司以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式共召开4次股东大会，任职期间，本人列席参加了全部股东大会。报告期内，公司共召开11次董事会，其中以通讯表决方式召开9次，以现场表决方式召开2次，本人出席董事会会议情况如下：
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的精神，针对公司提交董事会审议的每项议案，本人都会在进行表决前认真审阅，根据实际情况，要求公司补充提供相关资料，或者与公司管理层沟通了解详细情况，为之后的表决做好充分的准备工作。会议上，本人积极参与讨论每项议案，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的独立作用，以审慎的态度行使表决权。本人对报告期内公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
本报告期应参加董
事会次数
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）2019年度，出席专门委员会会议情况
2019年，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略委员会委员。本人出席专门委员会会议情况如下：
二、2019年发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事对公司重大事项进行了独立审议并发表独立意见，并对关联交易事项进行了事前认可。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有发表的独立意见均已进行公开披露。具体情况如下：
专门委员会
| 专门委员会 | 本报告期应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 八届董事会第五次会议 | 1、关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第六次会议 | 1、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见； 2、对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见； 3、对使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见； 4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见； 5、对公司2018年度计提资产减值准备的独立意见； 6、关于对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见； 7、对聘请公司年度审计机构的独立意见； 8、关于公司控股子公司关联交易的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第八次会议 | 1、关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的独立意见； 2、关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案的独立意见； 3、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 4、对变更公司高级管理人员的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第九次会议 | 1、关于计提资产减值准备的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十次会议 | 1、关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十一次会议 | 1、关于公司控股子公司关联交易的独立意见； 2、关于变更部分募集资金用途的独立意见。 | 同意 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
作为公司独立董事，本人在2019年积极参与董事会日常工作。
（一）对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小投资者的权益。
（二）通过电话沟通，或者现场考察等方式，及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，必要时与相关董事以及经理层进行深入细致交流，作出独立、专业、客观的判断。
（三）任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会向公司管理层了解公司生产经营情况。此外，还通过电话，邮件等其他方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系，针对市场上的新闻报道及相关行业动态，及时进行沟通。
（四）本人根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的委员，本人在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议解聘会计师事务所的情况；
八届董事会第十三次会议
| 八届董事会第十三次会议 | 1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 3、关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十四次会议 | 1、关于转让山西龙宇物业有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十五次会议 | 1、关于2019年度新增日常关联交易的独立意见。 | 同意 |
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2019年度履职情况汇报。2020年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，利用自身的专业知识和经验为公司的发展献力献策，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我们2019年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：赵国浩二○二○年四月七日
英洛华科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
本人为英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王成方。2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是中小股的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2019年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
（一）2019年度，出席公司董事会、股东大会情况
2019年，公司以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式共召开4次股东大会，任职期间，本人列席参加了全部股东大会。报告期内，公司共召开11次董事会，其中以通讯表决方式召开9次，以现场表决方式召开2次，本人出席董事会会议情况如下：
作为公司独立董事，本人始终严格按照相关法律、法规的要求，参与公司重大事项决策，在每次召开董事会议前，本人都会对有关文件资料进行认真审阅，并主动向管理层了解公司经营情况；同时在会议上，积极参与讨论，并从自身专业角度提出合理化建议。任职期间，本人对2019年度公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，相关决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
本报告期应参加董事会次数
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 |
（二）2019年度，出席专门委员会会议情况
2019年，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及战略委员会委员。本人出席专门委员会会议情况如下：
二、2019年发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事对公司重大事项进行了独立审议并发表独立意见，并对关联交易事项进行了事前认可。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有发表的独立意见均已进行公开披露。具体情况如下：
专门委员会
| 专门委员会 | 本报告期应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 八届董事会第五次会议 | 1、关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第六次会议 | 1、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见； 2、对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见； 3、对使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见； 4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见； 5、对公司2018年度计提资产减值准备的独立意见； 6、关于对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见； 7、对聘请公司年度审计机构的独立意见； 8、关于公司控股子公司关联交易的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第八次会议 | 1、关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的独立意见； 2、关于《英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案的独立意见； 3、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 4、对变更公司高级管理人员的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第九次会议 | 1、关于计提资产减值准备的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十次会议 | 1、关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十一次会议 | 1、关于公司控股子公司关联交易的独立意见； 2、关于变更部分募集资金用途的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十三次会议 | 1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见； 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 3、关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的独立意见。 | 同意 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
作为公司独立董事，本人在2019年内积极参与董事会日常工作。
（一）对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小投资者的权益。
（二）及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
（三）任职期间，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注与公司相关的媒体新闻及报道；同时及时了解公司各重大事项的进展情况。定期与公司管理层进行沟通，了解公司生产经营情况。
（四）根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的委员，本人在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2019年度履职情况汇报。2020年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，不断提升履职能力，利用自身的专
八届董事会第十四次会议
| 八届董事会第十四次会议 | 1、关于转让山西龙宇物业有限公司股权的独立意见。 | 同意 |
| 八届董事会第十五次会议 | 1、关于2019年度新增日常关联交易的独立意见。 | 同意 |
业知识和经验为公司的发展献力献策，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我们2019年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：王成方二○二○年四月七日