证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2020-020
英洛华科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
根据日常生产经营的情况，2020年公司及下属子公司预计与受同一企业控制的下列关联方发生关联交易，具体情况如下：
1、公司全资子公司赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁”）拟向横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）购买产品，预计发生金额为500万元；拟向横店东磁、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）销售商品，预计发生金额分别为40,000万元、1,500万元和200万元；拟向横店东磁租赁房屋，预计发生金额为230万元。
2、公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）拟向横店东磁、诚基电子、东磁电机销售商品，预计发生金额分别为20万元、600万元、600万元；拟委托东阳四合水处理有限公司（以下简称“东阳四合水”）提供水处理服务，预计发生金额为268万元。
3、公司全资子公司浙江横店英洛华进出口有限公司（以下简称“英洛华进出口”）拟向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”)租赁房屋，预计发生金额为98.55万元。
4、公司拟向南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）及其下属子公司购买理财产品，预计发生金额为20,000万元。上述交易均属于日常关联交易，预计发生金额共计64,016.55万元，主要交易类别涉及采购商品、原材料，销售商品，接受服务、租赁及委托理财等。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年3月11日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，5位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。
2、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 500.00 | 13.32 | 225.99 |
| 小计 | 500.00 | 13.32 | 225.99 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 横店集团东磁股份有限公司 | 钕铁硼 | 市场价格 | 40,020.00 | 2,599.99 | 29,738.14 |
| 东阳市横店东磁电机有限公司 | 钕铁硼 | 市场价格 | 800.00 | 16.79 | 550.29 | |
| 浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 | 钕铁硼 | 市场价格 | 2,100.00 | 120.80 | 1,214.73 | |
| 小计 | 42,920.00 | 2,737.58 | 31,503.16 | |||
| 向关联方承租 | 浙江横店进出口有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 98.55 | 24.64 | 76.65 |
| 横店集团东磁股份有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 230.00 | 32.73 | 0 | |
| 小计 | 328.55 | 57.37 | 76.65 | |||
| 委托关联方提供服务 | 东阳四合水处理有限公司 | 水处理 | 市场价格 | 268.00 | 49.14 | 293.99 |
| 小计 | 268.00 | 49.14 | 293.99 |
委托理财
| 委托理财 | 南华期货股份有限公司及其下属子公司 | 理财产品 | 市场价格 | 20,000.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 20,000.00 | 0 | 0 | |||
| 合 计 | 64,016.55 | 2,857.41 | 32,099.79 | |||
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购原材料、产品 | ||||||||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料 | 225.99 | 500.00 | 0.21 | -54.80 | 2019年3月8日巨潮资讯网 | ||
| 小计 | 225.99 | 500.00 | 0.21 | -54.80 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 赣州市东磁电子有限公司 | 钕铁硼 | 6.51 | 500.00 | 0.01 | -98.70 | 2019年3月8日巨潮资讯网 | |
| 浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 | 钕铁硼 | 1,214.73 | 680.00 | 0.90 | 78.64 | 2019年3月8日巨潮资讯网 | ||
| 东阳市横店东磁电机有限公司 | 钕铁硼 | 550.29 | 1,690.00 | 0.41 | -67.44 | 2019年3月8日巨潮资讯网 | ||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 钕铁硼 | 29,738.14 | 30,000.00 | 21.92 | -0.87 | 2019年3月8日、10月29日巨潮资讯网 | ||
| 小计 | 31,509.67 | 32,870.00 | 23.23 | -4.14 | ||||
| 委托关联方提供服务 | 东阳四合水处理有限公司 | 水处理 | 293.99 | 460.00 | 100 | -36.09 | 2019年3月8日巨潮资讯网 | |
| 小计 | 293.99 | 460.00 | 100 | -36.09 | ||||
| 合计 | 32,029.65 | 33,830.00 | -5.32 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要原因是公司全资子公司赣州东磁及其下属子公司实际生产经营依据市场需求进行的积极调整；公司全资子公司英洛化磁业在业务开展过程中，根据实际情况，对合作进度进行的优化。公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经过对公司2019年日常关联交易实际情况进行核查，公司董事会对公司2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。公司发生的2019年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情况。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、横店集团东磁股份有限公司，法定代表人：何时金，注册资本：人民币164,360万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品等的研发、设计、生产、销售；经营进出口业务。截至2019年12月31日，该公司的总资产849,950.06万元，净资产531,950.85万元，主营业务收入649,682.72万元，净利润69,106.44万元（经审计）。
2、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司，法定代表人：何时金，注册资本：
人民币3,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：
电子元件、机械、电机、五金电器等。截至2019年12月31日，该公司的总资产71,412.76万元，净资产18,468.29万元，主营业务收入49,621.84万元，净利润5,903.66万元（经审计）。
3、东阳市横店东磁电机有限公司，法定代表人：董江群，注册资本：人民币1,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：电机、电器、机械、电子产品（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备）制造（不含电镀）。截至2019年12月31日，该公司的总资产44,399.69万元、净资产14,439.05万元、主营业务收入41,765.74万元、净利润3,229.10万元（经审计）。
4、东阳四合水处理有限公司，法定代表人：金国栋，注册资本：人民币100万元，住所为浙江省东阳市横店镇第二电子工业区电镀集聚区。主营业务：
工业废水处理，工业废料销售（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；水处理工程安装。截至2019年12月31日，该公司的总资产22,379,013.10万元，净资产1,077,761.09万元，营业收入4,962,095.82万元，净利润35,523.87万元（未经审计）。
5、浙江横店进出口有限公司，法定代表人：韦玉桥，注册资本：人民币5,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：货物与技术的进出口业务等。截至2019年12月31日，该公司的总资产134,572.18万元，净资产71,729.53万元，营业收入171,030.94万元，净利润10,058.52万元（未经
审计）。
6、南华期货股份有限公司，法定代表人：罗旭峰，注册资本：人民币58,000万元，住所为杭州市西湖大道193号二层、三层，主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。截至2019年9月30日，该公司的总资产1,397,681.41万元，净资产243,700.53万元，营业收入763,965.97万元，净利润8,105.05万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
英洛华磁业、英洛华进出口系本公司全资子公司；东阳东磁系本公司全资子公司赣州东磁下属子公司；横店东磁、诚基电子、东磁电机、东阳四合水、横店进出口、南华期货系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。
（三）上述交易对方均不属于失信被执行人。
（四）履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，经营信誉良好，履约能力强，交易风险可控。相关关联方对支付款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及下属子公司与相关关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并签订合同。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相关订单或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一)关联交易的必要性
公司及下属子公司与相关关联方的采购、销售、接受服务、租赁及委托理财等交易行为系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应；在不影响公司正常经营的情况下，充分利用金融市场的平台及渠道，提高资金利用率，追求经济效益最大化，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
上述关联方之间实施采购、销售、接受服务、租赁及委托理财等交易行为均属双方日常生产经营中的持续性商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对相关关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本关联交易，认为：公司及控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、浙江横店英洛华进出口有限公司、赣州市东磁稀土有限公司下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
（二）公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司及控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、浙江横店英洛华进出口有限公司、赣州市东磁稀土有限公司下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行
为，属于日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二○年三月十三日